Korkein oikeus linjasi aiemmasta oikeuskäytännöstä (KKO 1995:81) poiketen, että YSE 1998 -ehtojen mukaisen taloudellisen loppuselvityksen pitäminen ei ole ennakkoedellytys saatavien velkomiselle oikeusteitse.

Tapauksessa tilaaja ja urakoitsija olivat solmineet kahden kerrostalon purkamista koskevan aliurakkasopimuksen. Kantaja (urakoitsija) vaati kanteessaan, että tilaaja velvoitetaan suorittamaan maksu mm. urakkahinnan viimeisestä maksuerästä sekä lisätöistä. Vastaaja (tilaaja) vaati ensisijaisesti kanteen hylkäämistä ennenaikaisena, koska urakan taloudellista loppuselvitystä ei oltu pidetty urakkaan sovellettavien Rakennusurakan yleisten sopimusehtojen YSE 1998 mukaisesti. Kanteen vireilletullessa kohteessa ei oltu pidetty vastaanottotarkastusta taikka lopputilitystä tai taloudellista loppuselvitystä.

Ennen KKO:ta sekä käräjä- että hovioikeus olivat hylänneet kanteen ennenaikaisena. Nytkin ratkaisusta jouduttiin äänestämään.

Korkein oikeus totesi, että suorituskannetta, joka koskee erääntynyttä saatavaa ei lähtökohtaisesti voida pitää ennenaikaisena. Kanne tulisi hylätä ennenaikaisena silloin, jos se koskisi erääntymätöntä saatavaa. YSE-ehtojen osalta korkein oikeus antoi painoarvoa erityisesti osapuolten välisten tilisuhteiden järjestämistä ja riidanratkaisua koskeville sopimusehdoille, joiden osalta tulee huomioida kyseisten ehtojen tavoitteet.

Taloudellisesta loppuselvityksestä määrätään YSE 1998 -ehtojen 73 §:ssä. Ehdossa todetaan, että urakoitsijan valmistelema lopputilitys ja siihen annettu tilaajan vastine käsitellään loppuselvitystilaisuudessa, jossa sopijapuolten on viimeistään esitettävä toisiinsa kohdistuvien vaatimusten määrät puhevallan menettämisen uhalla.

Korkein oikeus totesi YSE-ehtojen sinällään kiistatta velvoittavan osapuolia ja YSE 73 §:n kuvaavan siis menettelyn, jossa keskinäiset tilisuhteet on tarkoitus selvittää. Taloudellisessa loppuselvityksessä eritellään, mitkä osapuolten vaatimukset ovat riitaisia ja mitkä riidattomia – KKO totesi tämän selvittelyn jäävän tekemättä jos oikeusprosessi laitetaan vireille ennen kunnollista tiliselvitystä, ja tämän olevan sinällään ehtojen tarkoituksen vastaista. Vaikka YSE 73 §:ssä on määrätty puheoikeuden menetyksestä, ehtoihin ei kuitenkaan sisälly nimenomaisia määräyksiä siltä varalta, että osapuoli vaatii sopimuksen mukaisia saataviaan ennen kyseistä menettelyä. Ehtojen sanamuodosta ei siten KKO:n näkemyksen mukaan ilmene, että ennen loppuselvitystä esitettyä vaatimusta olisi pidettävä ennenaikaisena. Korkein oikeus arvioi myös YSE 92 §:n määräyksiä katsoen, ettei siitäkään löydy kanteen vireillepanolle erityisiä rajoituksia, vaikka riidanratkaisuehto olisi luonteva paikka tämän tyyppiselle rajoitukselle.

KKO:n näkemyksen mukaan tilaajan esittämä sopimustulkinta tarkoittaisi urakoitsijan oikeussuojan rajoittamista verrattuna siihen perustavanlaatuiseen lähtökohtaan, että velkojalla on oltava oikeus velkoa erääntynyttä saatavaa tuomioistuimessa ja saada siitä täytäntöönpanokelpoinen suoritustuomio. Jos tätä oikeusjärjestyksemme perusperiaatetta haluttaisiin rajoittaa, on perusteltua edellyttää, että näin merkittävästä rajoituksesta sovitaan nimenomaisesti.

Näin ollen korkein oikeus katsoi, että YSE-sopimusehdot eivät estä urakoitsijaa vaatimasta suoritusta urakkasopimukseen perustuvista erääntyneistä saatavistaan jo ennen loppuselvityksen tekemistä.

Nykyisen oikeustilan selvyyden edistämiseksi KKO 2017:14 mukaisen tulkinnan tulisi näkemyksemme mukaan koskea yhtä lailla kummankin osapuolen toisiaan kohtaan esittämiä vaatimuksia. Aiemmassa KKO 1995:81 tapauksessa tilaaja purki urakkasopimuksen urakoitsijan viiveestä johtuen ja velkoi sopimusrikkomuksesta aiheutuvia saataviaan ennen kuin taloudellista loppuselvitystä oli pidetty. Kyseisessä tapauksessa korkein oikeus hylkäsi kanteen ennenaikaisena, koska tilaaja ”ei ollut edes väittänyt yrittäneensä” tilisuhteiden selvittämistä. Tuolloin KKO katsoi, ettei sopijapuolella voi olla yksipuolista oikeutta vaatia tilisuhteiden järjestämistä yleisistä sopimusehdoista poikkeavalla tavalla.

Nyt KKO 2017:14 tapausta arvioidessaan korkein oikeus katsoi vanhassa KKO 1995:81 tapauksessa olleen kysymys ”merkittävällä tavalla erilaisesta tilanteesta” kuin nyt puheena olevassa maksujen velkomisessa, koska vuoden 1995 tapauksessa kyse oli vahingonkorvauksesta, jonka määräisen saatavan pidättämiseen tilaajalla oli sopimusehtojen nojalla nimenomainen oikeus. Perusteluista merkittävälle erolle voidaan olla montaa mieltä.

Aiempi KKO 1995:81 ratkaisu on aina näyttäytynyt rakennusalan juristille hieman näennäismuodollisena, koska ratkaisun sanamuodoista käytännössä ilmenee, että hyvin alkeellinenkin yritys selvittää tilisuhteet olisi ollut riittävä välttämään kanteen ennenaikaisena hylkäämisen. YSE:n menettelytapamääräysten estämättä sekä tilaajan että urakoitsijan tulisi saada samaa oikeussuojaa erääntyneiksi katsottujen saataviensa velkomisessa oikeusteitse. On totta että varsinkin pitkäkestoisissa urakoissa urakoitsijan asemaa (ja taloudellista toimintakykyä) heikentäisi merkittävästi se, jos erääntyneitä maksusaatavia ei olisi mahdollista velkoa ennen tilisuhteiden lopullista järjestämistä. Yhtä perusteltua on kuitenkin KKO 1995:81 tyyppisessä tapauksessa se, että tilaaja saa varsin epätoivottavaan purkutilanteeseen jouduttuaan velkoa korvausta, jonka on oikeutettu saamaan aiheutuneista vahingoista.

Lopuksi on kuitenkin hyvä muistuttaa, että KKO 2017:14 ratkaisun jälkeenkin riittävän taloudellisen loppuselvityksen pitäminen on yhä sekä urakoitsijan että tilaajan intressissä. Velkojan tulisi aina pyrkiä selvittämään asiaa velallisen kanssa muilla keinoin ennen asian saattamista tuomioistuimeen – tuleehan osapuolten YSE 89 §:n yleisperiaatteenkin mukaan ratkoa ensisijaisesti riitaisuutensa keskinäisin neuvotteluin. On kuitenkin hyvä, että niissä tilanteissa joissa erääntyneiden saatavien velkomiselle olisi merkittäviä syitä jo ennen urakan valmistumista tai tilisuhteiden selvittelyn etenemistä, ei etenemistä tuomioistuinteitse ole liikaa rajoitettu.