Kirjoitus on julkaistu myös AlmaTalentin Juridiikan ajankohtaiset -palvelussa.

Sukupolvenvaihdoksen verotus

Pääministeri Petteri Orpon hallitus ilmoitti 23.4.2025 tekemistään julkisen talouden suunnitelmista vuosille 2026–2029. Kehysriihen päätöksillä muun muassa työn verotusta kevennetään ja yhteisöverokanta alennetaan 18 prosenttiin. Perintö- ja lahjaverosta ei luovuta, mutta perintöveron alaraja korotetaan 20 000 eurosta 30 000 euroon ja lahjaveron alaraja 5 000 eurosta 7 500 euroon vuonna 2026.

Perintö- ja lahjaveron säilyminen tarkoittaa sitä, että hetken aikaa odottavassa tilassa olleet sukupolvenvaihdokset lähtevät jälleen etenemään.

Sukupolvenvaihdos ja sukupolvenvaihdoksen verotuksen huojentaminen

Sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan yleensä yrityksen siirtämistä yritystoiminnan jatkajalle. Siirto voidaan usein toteuttaa siten, että verolainsäädännön erityiset huojennussäännökset tulevat sovellettaviksi.

Kohdeyritys voi siirtyä jatkajalle esim. kauppana, lahjana tai perintönä. Verorasitus kohdistuu vastikkeettomassa luovutuksessa, eli lahjan ja perinnön osalta, luovutuksensaajaan. Vastikkeellisessa luovutuksessa eli kaupassa verorasitus kohdistuu pääsääntöisesti luopujaan. Sukupolvenvaihdoshuojennus voi olla mahdollista yritystoiminnan luopujalle tai jatkajalle. Huojennusten tavoitteena on helpottaa yritystoiminnan jatkamista siten, että verotus ei muodostu esteeksi omistajanvaihdokselle.

Huojennussäännökset

Tuloverolain (TVL) 48 §:ssä on säännökset verovapaista luovutuksista. Omistajayrittäjä voi myydä omistamansa yrityksen ilman luovutusvoittoveroseuraamuksia pykälässä vaadittujen edellytysten täyttyessä. Perintö- ja lahjaverolain (PerVL) 55–57 §:n säännösten soveltuessa luovutuksensaaja voi puolestaan lahjoitus- tai perimystilanteessa saavuttaa huomattavia säästöjä hänen maksettavakseen määrättävien perintö- tai lahjaverojen osalta.

Luopujan huojennus, TVL 48.1 §

TVL 48.1 §:n 3 kohdan mukaan omaisuuden luovutuksesta saatu voitto ei ole veronalaista tuloa, jos verovelvollinen luovuttaa sellaisen osuuden yhtiön osakkeista, jotka oikeuttavat vähintään 10 %:n omistusosuuteen mainitussa yhtiössä, ja luovutuksensaajana on joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa luovuttajan lapsi tai tämän rintaperillinen taikka hänen sisarensa, veljensä, sisarpuolensa tai velipuolensa. Lisäksi edellytetään, että osakkeet ovat olleet luopujan omistuksessa yli kymmenen vuotta.

TVL:n huojennussäännös soveltuu kaikenlaisten osakeyhtiöiden osakkeiden luovuttamiseen toisin kuin jäljempänä kuvattu PerVL:n huojennussäännös, jota sovelletaan vain yritystoiminnassa olevan yhtiön osakkeiden siirtoihin. Huojennus soveltuu siten esim. asunto-osakeyhtiön osakkeiden luovuttamiseen (ks. KVL 2012/62).

Huojennuksen menettäminen

Luovutusvoiton verovapaus menetetään, jos luovutuksensaaja luovuttaa saamansa osakkeet edelleen viiden vuoden kuluessa saannostaan. Tästä jatkoluovutuksesta saatua voittoa laskettaessa hankintamenosta vähennetään se veronalaisen luovutusvoiton määrä, jota ei pidetty omaisuutta luovuttaneen henkilön veronalaisena tulona.

Jatkajan huojennus PerVL 55–57 §

Perintönä tai lahjana saadusta omaisuudesta määrättävä perintö- tai lahjavero voidaan huojentaa kokonaan tai osittain. Osa perintö- ja lahjaverosta jätetään Verohallinnolle verovelvollisen ennen verotuksen toimittamista tekemästä pyynnöstä maksuunpanematta, jos veronalaiseen perintöön tai lahjaan sisältyy vähintään 10 %:n omistusosuus liiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön osakkeista.

Lisäksi huojennuksen saamisen edellytyksenä on, että luovutuksensaaja jatkaa luovutetun omaisuuden mukaista toimintaa. Yritystoiminnan jatkamisella tarkoitetaan nimenomaan henkilökohtaista osallistumista liiketoiminnan johtamiseen yrityksessä. Luovutuksensaajan on katsottu jatkavan yritystoimintaa esim. yhtiön hallituksen jäsenenä.

Huojennuksen saaminen ei edellytä, että luovuttaja olisi omistanut luovutetun osakeyhtiön yli 10 vuotta ennen luovutusta. Lisäksi luovutuksensaajan ei tarvitse olla luovuttajan lähisukulainen. Se voi olla kuka tahansa täysi-ikäinen henkilö, esim. yhtiön työntekijä tai jopa tietyissä tilanteissa oikeushenkilö. Sukupolvenvaihdoksen kohteena voivat olla myös ulkomaiset yhtiöt, konsernin emoyhtiö, holdingyhtiö tai sijoitustoimintaa harjoittava yhtiö. Huojennuksen soveltuminen muihin kuin ns. ”perinteistä liiketoimintaa” harjoittaviin yhtiöihin on syytä selvittää ja varmistaa huolella ennen lahjoituksiin tai alihintaisiin kauppoihin ryhtymistä, koska edellytykset huojennuksen saamiselle voivat yllättää. Esim. edelleenkään laajamittaista vuokraustoimintaa harjoittavaan yhtiöön ei sovelleta huojennussäännöstä. Sijoitustoimintaa harjoittavien yhtiöiden osalta on tulkinnanvaraista, missä kulkee laajamittaisen ja aktiivisen yritystoiminnan ja toisaalta muun toiminnan raja. Oikeuskäytännön perusteella voidaan esittää, että sijoitustoiminnan laajamittaisuus edellyttää vähintään satojen tuhansien eurojen liikevaihtoa, vaihto-omaisuutta ja tasetta. Lisäksi aktiivisuus edellyttää yleensä vähintään kymmeniä transaktioita vuodessa. Tarkkoja ohjeistuksia ei kuitenkaan laajamittaisesta ja aktiivisesta sijoitustoiminnasta ole olemassa.

Kokonaishuojennus ja osittainen huojennus

Vero voidaan huojentaa joko kokonaan tai osittain. Täysi verovapaus koskee vain lahjaveroa. Edellytyksenä täydelliselle verovapaudelle on, että luovutus on osittain vastikkeellinen. Vastikkeen tulee vastata yli 50 % luovutetun omaisuuden käyvästä arvosta.

Veron osittainen huojentaminen soveltuu tilanteisiin, joissa omaisuus siirtyy perintönä, lahjana tai lahjanluonteisena vastikkeen ollessa alle 50 % käyvästä arvosta. Maksettavaksi määrättävän veron perustana olevan käyvän arvon sijasta laskentaperusteena käytetään ns. arvostamislain mukaan laskettua vertailuarvoa, josta huomioidaan 40 %. Seuraavassa on asiaa valaiseva esimerkki.

Isä lahjoittaa pojalleen omistamansa A Oy:n osakekannan. Yhtiön käypä arvo on 2 000 000 euroa. Yhtiön kaikkien osakkeiden viimeksi päättyneen tilikauden yhteenlaskettu vertailuarvo arvostamislain mukaan laskettuna on puolet yhtiön käyvästä arvosta eli 1 000 000 euroa.

Mikäli lahjoitukseen ei soveltuisi sukupolvenvaihdoshuojennus, poika joutuisi suorittamaan saamastaan lahjasta lahjaveroa 312 100 euroa.

Kun lahjoitukseen sovelletaan sukupolvenvaihdoshuojennusta, lahjaveron määrä lasketaan 40 %:sta lahjoitettujen osakkeiden vertailuarvosta eli 400 000 eurosta. Huojennettu lahjaveron määrä on siten 52 100 euroa.

Huojennuksen menettäminen

Veron määrää koskeva huojennus menetetään, jos verovelvollinen luovuttaa pääosan yrityksestä, johon on myönnetty sukupolvenvaihdoshuojennus, ennen kuin viisi vuotta on kulunut perintö- tai lahjaverotuksen toimittamispäivästä. Tällaisessa tilanteessa verovelvollisen maksettavaksi pannaan maksuunpanematta jätetty vero 20 %:lla korotettuna.

Lopuksi

Sukupolvenvaihdoksiin liittyvät verojen huojennukset voivat olla erittäin merkittäviä sekä luopujan että luovutuksensaajan kannalta. Monesti huojennusten saavuttaminen on mahdollista, mutta se edellyttää pitkäjänteistä suunnitelmallista valmistautumista omistuksenvaihdokseen. Edellä kuvatun lisäksi jo huojennettua verokustannusta voi pienentää esim. pidättämällä käyttö- tai tuotto-oikeus luovutettuun omaisuuteen.

Koska omaisuus voi siirtyä myös odottamatta ja yllättäen perintönä seuraavalle sukupolvelle, ylimääräisten verokustannusten välttämiseksi ei ole koskaan liian aikaista alkaa valmistautua sukupolvenvaihdokseen. Mitä aikaisemmin valmistautumisen aloittaa sitä merkittävämpi hyöty on saavutettavissa.

‍

‍