Lakimuutosten tarkoituksena on panna osaltaan täytäntöön rajat ylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskeva EU-direktiivi. Samalla sääntelyyn tehtiin kuitenkin sellaisiakin muutoksia, jotka koskevat rajat ylittävien järjestelyjen ohella myös puhtaasti kansallisia sulautumisia ja jakautumisia.

Rajat ylittävät sulautumiset, jakautumiset sekä kotipaikan siirto

Direktiivin täytäntöönpanon seurauksena osakeyhtiölain sulautumista koskevaan 16 lukuun ja jakautumista koskevaan 17 lukuun tehtiin lukuisia muutoksia, joista osa on luonteeltaan perustavanlaatuisia ja osa teknisiä. Muutokset tai uudet säännökset koskevat muun muassa sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöä, hallituksen selvityksen laatimisvelvollisuutta ja sen sisältöä, asiakirjojen rekisteröintiä ja nähtävänäpitoa koskevia velvollisuuksia, lunastusmenettelyä, ylimääräisen rahavastikkeen vaatimista koskevaa menettelyä, päätöksentekoa koskevia vaatimuksia, täytäntöönpanoilmoituksen tekemistä, täytäntöönpanomenettelyä sekä jakautumisen osalta voimaantuloa ja oikeusvaikutusten alkamista.

Osakeyhtiölakiin lisättiin lisäksi rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskeva uusi 17 a luku, joka vastaa pääosin sulautumista ja jakautumista koskevia lukuja ottaen huomioon kyseisen järjestelyn erilainen luonne. Rajat ylittävässä kotipaikan siirrossa on kyse siitä, että osakeyhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa ETA-valtiossa sallituksi oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää vähintään kotipaikkansa tähän valtioon. Vastaavasti kotipaikan siirto on sallittua myös siten, että ulkomaisen ETA-valtion yhtiömuoto muutetaan suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja kotipaikka rekisteröidään Suomeen.

Periaatteellisesti merkittävimmät muutokset liittyvät rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin, joissa yhtiö on sulautumassa, jakautumassa tai siirtämässä kotipaikkansa ulkomaille. Ennen tällaisen rajat ylittävän järjestelyn toimeenpanoa rekisteriviranomaisena toimivan Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) on järjestettävä ennakollinen valvonta. Sen tarkoituksena on varmistaa, että kaikki menettelyt ja muodollisuudet Suomessa on järjestetty tai saatettu päätökseen ja ettei rajat ylittävää järjestelyä toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa. Jos PRH katsoo, että säädetyt ehdot täytetään, sen on annettava tästä todistus ja toimitettava se toisen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle. Lakimuutos sisältää säännökset PRH:n valvontamenettelystä ja määräajoista.

Uutuutena vastikkeetonta sisaryhtiösulautumista koskevat yksinkertaistetut vaatimukset, joita sovelletaan myös kansallisiin sulautumisiin

Vaikka sääntelyn taustalla onkin rajat ylittäviä järjestelyjä koskeva EU-direktiivi, tehtiin sulautumis- ja jakautumissääntelyyn myös useita sellaisia muutoksia, jotka koskevat myös puhtaasti kansallisia sulautumisia ja jakautumisia. Eräänä keskeisenä ja käytännön kannalta merkittävänä muutoksena voidaan mainita sisaryhtiösulautumista koskeva uusi sääntely jo aiemmin osakeyhtiölaissa tunnetun tytäryhtiösulautumista koskevan sääntelyn rinnalla.

Uudessa sääntelyssä sisaryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumisen vastikkeetonta ja yksinkertaistettua muotoa, jossa luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö omistaa suoraan tai välillisesti kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeet sekä mahdolliset optio- ja muut erityiset oikeudet.

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan puolestaan jo aiemmin voimassa olleen sääntelyn mukaisesti absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Tytäryhtiösulautumisen ja sisaryhtiösulautumisen keskeisenä erona onkin siis se, että sisaryhtiösulautumisessa emoyhtiön ei tarvitse olla sulautumiseen osallistuva yhtiö, vaan riittää, että se omistaa täysin sekä sulautuvan että vastaanottavan yhtiön.

Uuden sääntelyn mukaan sisaryhtiösulautumisessa ei ole tarvetta soveltaa kaikkia tavallista absorptiosulautumista koskevia vaatimuksia. Poikkeuksista säädetään sulautumista koskevan 16 luvun muissa pykälissä nimenomaisesti. Poikkeukset ovat pääosin samat kuin tytäryhtiösulautumisen osalta on säädetty jo aiemmin voimassa olleessa laissa. Sisaryhtiösulautumista koskevan sääntelyn lisääminen osakeyhtiölakiin onkin omiaan sujuvoittamaan esimerkiksi konsernin sisäisten järjestelyiden toteuttamista.

Osakeyhtiölain sisaryhtiösulautumisen määritelmän mukaan kyseinen sulautuminen on vastikkeeton. Uudella määritelmällä ei kuitenkaan ole tarkoitus miltään osin estää tai rajoittaa sulautumisvastikkeen käyttöä. Esimerkiksi verotuksellisista syistä voi johtua, että vastikkeen antamista pidetään tarpeellisena myös niissä järjestelyissä, joissa sama osakkeenomistaja omistaa sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet. Tällaisiin sulautumisiin ei kuitenkaan sovelleta sisaryhtiösulautumisen mukaisia yksinkertaistettuja menettelyitä.

On huomioitava, että sisaryhtiösulautumista koskevia säännöksiä voidaan soveltaa niin kansallisissa kuin rajat ylittävissä sulautumisissa.

‍

‍

Lue myös:

Pakote-ehdot tulivat kauppakirjoihin – mistä niissä on kysymys?

Ulkomaalaisten yrityskauppojen seuranta Suomessa

Maailmantilanne kiristää kiinteistökauppojen sääntelyä – mikä on muuttunut ja muuttumassa?