Toimitusjohtajan toimivalta ottaa merkittävä laina ja pantata osakkeet ilman hallituksen nimenomaista valtuutusta (KKO 2026:9)
Korkein oikeus arvioi tuoreessa ratkaisussaan (KKO 2026:9) oliko osakeyhtiön toimitusjohtajalla ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä lainan ottamisessa ja osakkeiden panttaamisessa lainan vakuudeksi, ja mikäli kelpoisuus oli olemassa, oliko toimitusjohtaja ylittänyt toimivaltansa. Vaikka ratkaisu suoranaisesti koskee takaisinsaantia konkurssipesään takaisinsaantilain nojalla, antaa se myös hyödyllisiä suuntaviivoja toimitusjohtajan kelpoisuudesta ja toimivallasta yleisesti.
Tausta
Rakennusalalla toimiva osakeyhtiö ("Yhtiö") oli ostanut asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat hallitsemaan rakenteilla olevia osakehuoneistoja. Osa kauppahinnasta oli jäänyt Yhtiön velaksi. Yhtiö oli kaupan jälkeen jatkanut huoneistojen rakentamista valmiiksi. Yhtiön toimitusjohtaja, jolla oli yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus yksin edustaa Yhtiötä, oli sittemmin ottanut pankista Yhtiölle 3,7 miljoonan euron suuruisen lyhytaikaisen lainan ja pantannut kyseiset asunto-osakkeet lainan vakuudeksi. Lainalla Yhtiö oli maksanut asunto-osakkeiden loppukauppahinnan. Yhtiö oli maksanut lainan takaisin pankille myytyään huoneistojen valmistuttua asunto-osakkeet edelleen.
Toimitusjohtajan kelpoisuus
Suomessa, kuten monissa muissakin oikeusjärjestelmissä, erotellaan kelpoisuus ja toimivalta edustaa yhtiötä. Kelpoisuudella, eli edustusvallalla tarkoitetaan oikeutta edustaa yhtiötä. Toimivalta tarkoittaa oikeutta yhtiön sisäisesti päättää edustamisen kohteena olevista oikeustoimista.
Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja voi edustaa yhtiötä asiassa, joka osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä (osakeyhtiölaki 6 luku 25 § ja 26 §).
Edustajan kelpoisuudessa on kysymys tämän oikeudesta edustaa yhtiötä suhteessa kolmanteen esimerkiksi oikeustoimia tehtäessä. Edustamisoikeus ei sellaisenaan muodosta edustajalle varsinaista itsenäistä päätöksenteko-oikeutta. Korkein oikeus toteaa, että yhtiöjärjestykseen perustuva toimitusjohtajalle annettu yleinen edustamisoikeus antaa lähtökohtaisesti saman kelpoisuuden edustaa yhtiötä kuin mikä hallituksella on.
Ratkaisussa KKO 2026:9 toimitusjohtajalla oli yhtiöjärjestyksessä määrätty oikeus yksin edustaa Yhtiötä. Lainan ottamisessa ja panttauksessa ei ollut kysymys asiasta, joka olisi kuulunut yhtiökokouksen päätettäväksi eikä kyse ollut osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisista oikeustoimista. Näin ollen toimitusjohtajalla oli kelpoisuus edustaa Yhtiötä lainan ottamisessa ja panttauksessa.
Toimitusjohtajan toimivalta
Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa (osakeyhtiölaki 6 luku 17 §). Toimivaltaa rajoittaa myös yhtiöjärjestyksen toimialamääräys.
Toimitusjohtajan hoitamaan yhtiön juoksevaan hallintoon kuuluu muun muassa yhtiön liiketoiminnan johtaminen ja valvominen sekä ylempien toimielinten päätösten täytäntöönpanosta huolehtiminen. Se, kuuluuko jokin oikeustoimi toimitusjohtajan toimivallan piiriin, on ratkaistava tapauskohtaisten olosuhteiden perusteella. Lähtökohtaisesti toimitusjohtajalla on oikeus päättää osakeyhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvistä oikeustoimista, joilla ei ole laajakantoisia vaikutuksia. Korkein oikeus tuo esiin, että arvioinnissa voidaan tapauskohtaisesti antaa merkitystä sille, miten osakeyhtiön hallitus on toimillaan määrittänyt sen ja toimitusjohtajan välistä toimivallanjakoa sekä millaisia käytäntöjä yhtiössä on tämän myötä muodostunut. Huomioon voidaan ottaa oikeustoimen luonteen sekä siihen liittyvän taloudellisen intressin ja liiketoimintariskin suuruuden ohella se, liittyykö oikeustoimi yhtiössä jo aikaisemmin tehtyihin päätöksiin vai onko kyseessä kokonaan uusi liiketoiminnallinen ratkaisu.
Nyt käsiteltävässä tapauksessa korkeimman oikeuden arvioinnin lähtökohtana oli lainan määrä ja vakuuden arvo. Yhtiön ottaman lainan määrää sekä asetetun vakuuden arvoa oli pidettävä Yhtiön liikevaihtoon ja varojen määrään nähden huomattavina, mikä puolsi näiden pitämistä epätavanomaisina ja laajakantoisina toimina.
Korkein oikeus otti kuitenkin toimitusjohtajan toimivaltaa arvioidessaan huomioon kokonaisjärjestelyn, johon lainan ottaminen ja panttaus liittyivät:
- Kyseiset toimet liittyivät Yhtiön aiemmin tekemään asunto-osakkeiden kauppaan ja osakkeiden myöhempään myymiseen, ja perustuivat siten Yhtiön aiemmin tekemään investointipäätökseen.
- Pankin lainaamilla varoilla oli maksettu Yhtiön velaksi jäänyt loppukauppahinta. Loppukauppahinnan maksamatta jättämisestä olisi voinut aiheutua taloudellisesti merkittäviä haitallisia vaikutuksia Yhtiölle.
- Hankkeen loppuunsaattaminen oli edellyttänyt lainan ottamista ja vakuuden antamista.
- Kysymys oli ollut lyhytaikaisesta ja luonteeltaan väliaikaisesta rahoituksesta.
- Vakuudeksi annetut asunto-osakkeet olivat Yhtiön vaihto-omaisuutta ja olivat jo ennestään pankin saamisen vakuutena samaan rakennusprojektiin liittyneessä rahoitusjärjestelyssä.
- Laina ja panttaus eivät kasvattaneet Yhtiön kokonaisvelkaa tai sen asettamien vakuuksien määrää.
- Asiassa ei myöskään tullut ilmi, että laina- tai vakuusehtoihin liittyisi mitään tavanomaisesta poikkeavaa.
- Oli riidatonta, että kokonaisjärjestely, johon laina ja panttaus liittyivät, oli Yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialamääräyksen mukainen.
- Rahoituksen hankkiminen oli Yhtiön liiketaloudellisten tavoitteiden mukaista.
Yhteenvetona korkein oikeus totesi, että lainan ottamista ja vakuuden asettamista oli kerrotuissa olosuhteissa pidettävä luonteeltaan osakekaupan loppukauppahinnan maksamisen ja osakkeiden edelleenmyynnin edellyttämänä käytännön toimenpiteenä.
Näin ollen lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen kuuluivat toimitusjohtajan toimivaltaan, eikä toimitusjohtaja siten tarvinnut hallituksen valtuutusta kyseisiin toimiin. Koska mainitut toimet kuuluivat toimitusjohtajan toimivaltaan, vastapuolen mahdollista tietoisuutta asiasta ei ollut tarpeen arvioida.
Lopuksi
Toimitusjohtajan toimivallan raja on usein tulkinnanvarainen kysymys ja vaatii tapauskohtaista arviointia. Korkeimman oikeuden ratkaisusta saadaan hieman tulkintaohjeita toimivallan rajojen arvioinnin tueksi. Ratkaisevaa kyseisessä tapauksessa ei ollut toimien taloudellinen merkittävyys, vaan asiaa arvioitiin ottamalla huomioon se liiketoiminnallinen kokonaisjärjestely, johon mainitut toimet liittyivät.
***
Ratkaisusta KKO 2026:9 huolimatta on suositeltavaa dokumentoida valtuutus toimitusjohtajalle lainan nostamiseen ja tarvittavien vakuuksien antamiseen hallituksen investointipäätösten yhteydessä mahdollisten epäselvyyksien välttämiseksi. Asiantuntijamme avustavat mielellään dokumentointia koskevissa kysymyksissä sekä muissa yhtiöoikeudellisissa asioissa.
Linkki korkeimman oikeuden ratkaisuun: KKO 2026:9 - Korkein oikeus
