Kilpailu- ja kuluttajavirasto (”KKV”) antoi 11.2.2019 päätöksen OP Osuuskunnan (”OP”) bonusjärjestelmää koskevassa asiassa. KKV katsoi päätöksessään, että asiassa ei perusteellisen tutkinnan aikana saatu riittävää näyttöä siitä, että OP:n menettelyssä olisi kyse kilpailulain 7 §:n ja/tai SEUT 102 artiklan vastaisesta määräävän markkina-aseman väärinkäytöstä ja poisti asian käsittelystä.

OP:n bonusjärjestelmää koskevaa asiaa käsiteltiin KKV:ssa poikkeuksellisen pitkään, noin kolme ja puoli vuotta. Päätös oli odotettu, sillä se koskettaa suurta osaa OP:n asiakkaista.

Asian vireilletulo

If Vahinkovakuutusyhtiö Oy (nykyisin If Vahinkovakuutus Suomi Oyj, ”If”) teki KKV:lle 10.8.2015 toimenpidepyynnön, jossa se katsoi OP:n syyllistyneen määräävän markkina-aseman väärinkäyttöön sitomalla OP-bonusohjelman avulla toisiinsa OP Ryhmän tarjoamat vähittäispankkipalvelut ja Pohjola Pankki Oyj:n kuluttajille tarjoamat vahinkovakuutuspalvelut. If katsoi toimenpidepyynnössään menettelyn alkaneen marraskuussa 2011 ja jatkuvan edelleen.

KKV ilmoitti OP:lle kilpailulain 38 §:n 1 momentin mukaisesti aloittamastaan tutkinnasta 20.11.2015 ja pyysi siltä ensimmäistä kertaa selvitystä 14.12.2015. Lukuisten KKV:n ja osapuolten välisten tapaamisten sekä osapuolilta pyydettyjen lisäselvitysten lisäksi KKV hankki selvityksiä myös muilta vähittäispankki- ja vahinkovakuutusmarkkinatoimijoilta.

OP:n bonusjärjestelmä

OP otti bonusjärjestelmän käyttöön alun perin vuonna 1999. Nykymuotoinen OP-bonusohjelma syntyi sitä koskevien verotuslinjausten ohjaamana marraskuussa 2011, jolloin OP muutti bonussääntöjä vastaamaan Verohallinnon uutta tulkintaa bonusten verokohtelusta siten, että bonusten verovapaus säilyi. Muutoksen johdosta asiakkaille ei enää ollut mahdollisuutta nostaa bonuksia rahana. Muuttuneessa linjauksessa todettiin lisäksi, että vakuutusmaksut voidaan rinnastaa palvelumaksuihin.

OP:n bonusjärjestelmässä omistaja-asiakkaat saavat 0,25 prosenttia bonusta pankki-, varallisuudenhoito- ja vakuutusasioinnin kokonaismäärästä. Bonuksia voi käyttää muun muassa palvelumaksuihin ja vakuutusmaksuihin. Käytännössä suurin osa bonuksista kohdistuu vakuutusmaksuihin.

If katsoi toimenpidepyynnössään, että OP:n tarjoamien vahinkovakuutusten tosiasiallinen hinta alittaa niiden tuottamisesta aiheutuneet kustannukset bonusohjelmasta johtuen. Toimenpidepyynnön mukaan OP on vähittäispankkitoiminnassa määräävässä asemassa ja sen menettelyä on siten pidettävä määräävän aseman väärinkäyttönä.

Asian kilpailuoikeudellinen arviointi

KKV:n selvitettävänä oli, rajoittaako OP:n bonusjärjestelmä kilpailulain ja/tai SEUT:n vastaisesti kilpailua vahinkovakuutusmarkkinoilla.

Päätöksen mukaan OP:n markkinaosuus suomalaisten kotitalouksien asuntolainakannasta oli hieman alle 40 prosenttia ja sen suurimman kilpailijan Nordean hieman alle 30 prosenttia. Päätöksessä ei otettu lopullisesti kantaa OP:n markkina-asemaan vähittäispankki- tai asuntoluottomarkkinoilla, mutta menettelyä arvioitiin kuitenkin määräävän markkina-aseman väärinkäytön näkökulmasta.

Päätöksessä todetaan, että OP:n asuntolainoja ja vahinkovakuutuksia tarjotaan erikseen, eikä niitä ole sidottu yhteen. Menettelyä voidaan siten arvioida ns. sekaniputtamisena tai pakettialennuksena, jossa asuntolainat ovat sitova hyödyke ja vahinkovakuutukset sidottu hyödyke. Komission SEUT 102 artiklaa koskevan tiedonannon mukaan pakettialennus voi olla kilpailunvastainen sidotun tai sitovan tuotteen markkinoilla, jos se on niin suuri, että yhtä tehokkaat kilpailijat, jotka tarjoavat vain joitakin tuotteista, eivät pysty kilpailemaan alennettua nippua vastaan.

KKV toteaa päätöksessä, että bonusjärjestelmän rakennetta, bonusten kestoa ja niiden määrää ei voida tässä tapauksessa pitää itsessään osoituksena määräävän markkina-aseman väärinkäytöstä ja markkinoiden sulkemisesta. Arvioidakseen mahdolliset poissuljentavaikutukset, KKV suoritti yhtä tehokkaan kilpailijan testin, joka keskittyi asuntolainallisten bonusasiakkaiden kannattavuuden arvioimiseen vahinkovakuutusmarkkinoilla.

KKV ei selvityksissään saanut näyttöä OP:n bonusjärjestelmään liittyvästä vahinkovakuutusmarkkinoiden kilpailijoiden poissulkemiseen pyrkivästä nimenomaisesta strategiasta. Vaikka KKV ei ottanut kantaa OP:n mahdollisen määräävän markkina-aseman olemassaoloon, toteaa se päätöksessään, että vaikka OP:n katsottaisiin olevan määräävässä asemassa asuntoluottojen markkinoilla, sen määräävä asema ei kuitenkaan olisi lähelläkään pakollisen kauppakumppanin asemaa. KKV:n suorittaman yhtä tehokkaan kilpailijan testin mukaan kilpailijoilta poissulkeutuva osuus on noin 1-5 prosenttia koko vahinkovakuutusmarkkinasta sekä asiakkaiden määrän että maksutulon perusteella laskettuna.  KKV toteaa päätöksessään, ettei kokonaisarvion perusteella asiassa ole saatu riittävää näyttöä OP-bonusohjelman merkittävästi kilpailua rajoittavista vaikutuksista vahinkovakuutusmarkkinoilla, eikä kilpailulain mukainen puuttumiskynnys määräävän markkina-aseman väärinkäytön toteamiseksi näin ollen ylity.

Lopuksi

Huolimatta siitä, että KKV ei päätöksessään katsonut OP:n bonusohjelman rajoittavan merkittävästi vahinkovakuutusmarkkinoiden kilpailua, käy päätöstä koskevasta tiedotteesta ilmi, ettei KKV pidä bonusjärjestelmää täysin ongelmattomana kuluttajien ja kilpailijoiden kannalta. KKV:n mukaan OP:n bonusohjelma vaikeuttaa sekä vakuutustuotteiden että asuntolainojen hintavertailua. KKV katsoo lisäksi, että verotussäännöksiä tulisi muuttaa kilpailuneutraaliksi siten, että bonusten verokohteluun ei enää saisi vaikuttaa se, nostaako asiakas bonukset rahana vai käyttääkö hän ne vakuutusmaksuihin. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, että bonukset tulisivat verotuksen piiriin. Vaihtoehtoisesti tulisi KKV:n mukaan harkita, tulisiko vakuutusmaksuja ylipäänsä rinnastaa palvelumaksuihin. Mikäli vakuutusmaksuja ei rinnastettaisi palvelumaksuihin, tarkoittaisi se käytännössä sitä, että bonuksilla ei voisi enää maksaa vakuutusmaksuja.