Ulkomaisten sijoitusten seuranta uudistuu Suomessa – sijoituslupalaki korvaa yritysostolain
Ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain (172/2012, yritysostolaki) tarkoituksena on seurata ja tarvittaessa rajoittaa sellaisia järjestelyjä, joiden seurauksena määräysvalta suomalaisessa yhtiössä siirtyy ulkomaalaiselle omistajalle. Hallitus valmistelee tällä hetkellä pääministeri Orpon hallitusohjelman mukaisesti yritysostolain kumoamista ja sen korvaamista uudella ulkomaisten sijoitusten seurantaa ja lupamenettelyä koskevalla lailla (sijoituslupalaki). Uudella lailla pyritään lupamenettelyä kehittämällä vastaamaan muuttuneeseen geopoliittiseen toimintaympäristöön ja teknologiseen kehitykseen sekä huomioimaan aiempaa kattavammin kansalliseen turvallisuuteen, huoltovarmuuteen ja laaja-alaiseen vaikuttamiseen kohdistuvat riskit. Lisäksi sijoituslupalailla saatetaan kansallisesti voimaan kesällä 2026 voimaan tuleva uusi EU:n seuranta-asetus.
Keskeiset muutokset
Voimassa olevan yritysostolain nojalla seuranta kattaa puolustus- ja turvallisuussektorin yritysostot sekä muut kriittisiä kohteita koskevat yritysostot, joiden arvioinnissa huomioidaan tapauskohtaisesti yhteiskunnan välttämättömät toiminnot ja huoltovarmuus. Uudessa sijoituslupalaissa soveltumisalan päälinjat pysyisivät samoina, mutta seurannan piiriin kuuluvat toimialat olisi rajattu aiempaa täsmällisemmin. Sääntelyn piiriin tulisivat yhtäältä sellaiset kriittiset kohteet, joita on jo vakiintuneesti valvottu, ja toisaalta tiettyjä kokonaan uusia toimialoja, jotka eivät tällä hetkellä kuulu seurantajärjestelmän piiriin. Lisäksi sijoituslupalain mukainen seuranta ulottuisi tietyillä toimialoilla myös uutta liiketoimintaa luoviin sijoituksiin (ns. greenfield-sijoitukset), jotka eivät kuulu tällä hetkellä voimassa olevan yritysostolain soveltamisalaan.
Uusi lupamenettely muodostuisi kaksiportaisesta prosessista. Ensimmäisessä vaiheessa Huoltovarmuuskeskus suorittaisi alustavan arvioinnin 45 päivän kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Mikäli asian luonne tai merkittävyys sitä edellyttäisi, siirtyisi asia toiseen vaiheeseen työ- ja elinkeinoministeriön (TEM) käsiteltäväksi ilman laissa säädettyä enimmäismääräaikaa. TEM:llä olisi lisäksi oikeus ottaa asia käsiteltäväkseen jo ensimmäisessä vaiheessa, jos ministeriö katsoisi sen tarpeelliseksi. Lisäksi luvan ehdollisesta myöntämisestä tulisi mahdollista entistä useammassa tilanteessa.
Uuden sijoituslupalain nojalla ulkomaisen sijoittajan olisi haettava lupaa, kun ulkomainen omistus tai tosiasiallinen vaikutusvalta kohdeyhtiössä ylittäisi laissa säädetyn kynnysarvon. Kynnysarvot olisivat 10 %, 33,3 %, 50 %, 66,6 % ja 90 %. Voimassa olevaan yritysostolakiin verrattuna uusina kynnysarvoina otettaisiin käyttöön kaksi viimeksi mainittua eli 66,6 % ja 90 %. Samat kynnysarvot koskisivat myös lisäomistusosuuksien hankkimista.
Sijoituslupalaki edellyttäisi, että kaikille seurannan piiriin kuuluville ulkomaisille sijoituksille haettaisiin lupa ennen lopullista toteuttamista eikä nykyisen järjestelmän mukainen vapaaehtoinen ilmoittaminen olisi enää mahdollista. Voimassa olevassa yritysostolaissa ulkomaisella sijoittajalla tarkoitetaan sijoittajaa, jonka kotipaikka on EU:n tai EFTA:n jäsenvaltioiden ulkopuolella. Sijoituslupalaissa ulkomaisen sijoittajan määritelmää laajennettaisiin kattamaan kaikki Suomen ulkopuoliset sijoittajat.
Ilman lupaa toteutettu lain soveltamisalaan kuuluva sijoitus voitaisiin sijoituslupalain nojalla todeta mitättömäksi, mikäli sijoittaja laiminlyö luvan hakemisen viranomaisen kehotuksesta huolimatta tämän asettamassa määräajassa. Seuraamusten osalta sijoituslupalaki korvaisi yritysostolain mukaisen rikosoikeudellisen sakkomenettelyn hallinnollisella seuraamusmaksulla. Seuraamusmaksun enimmäismäärä olisi yhteisöjen osalta 10 miljoonaa euroa tai 10 % vuotuisesta kokonaisliikevaihdosta riippuen siitä, kumpi on suurempi, ja luonnollisten henkilöiden osalta 500 000 euroa.
Lopuksi
Uuden sijoituslupalain käytännön vaikutukset yrityksille liittyvät ennen kaikkea kahteen seikkaan. Yhtäältä sääntelyn selkeytymisen ja määräaikojen tarkentumisen on tarkoitus parantaa investointiympäristön ennustettavuutta ja vahvistaa oikeusvarmuutta. Toisaalta pakollisen lupamenettelyn soveltamisalan laajeneminen tulee todennäköisesti kasvattamaan yritysten hallinnollista taakkaa sekä lisäämään kustannuksia.
Sijoituslupalain lähtökohtana säilyy kuitenkin positiivinen suhtautuminen ulkomaisiin sijoituksiin, ja viranomaisen puuttumiskynnys ylittyy ainoastaan tilanteissa, joissa omistusrakenteen muutos uhkaa keskeisiä kansallisia intressejä. Hallituksen esitys on määrä antaa eduskunnalle viimeistään syyskuussa 2026 ja lain on tarkoitus tulla voimaan alkuvuodesta 2027.
