Kuka maksaa ja kuinka paljon? Yrityskaupan verotus myyjän ja ostajan näkökulmasta

Artikkeli on julkaistu myös AlmaTalentin Juridiikan ajankohtaiset -palvelussa.

Yrityskaupan hinta neuvotellaan pöydän ääressä, mutta veronsaajan osuus määräytyy lainsäädännön perusteella. Kaupan rakenteesta riippuen veroseuraamukset voivat erota merkittävästi osapuolten osalta. Viisas osapuoli varautuu veroseuraamuksiin jo kauan ennen varsinaista kauppaa – ja voi näin säästää yrityskaupan verokustannuksissa. Tässä artikkelissa avaamme yrityskaupan verotuksen logiikkaa erityisesti myyjän ja ostajan kannalta.

Kaupan rakenne ratkaisee: osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Osakekaupassa ostaja hankkii kohdeyhtiön osakkeet, jolloin kohdeyhtiö jatkaa toimintaansa juridisesti muuttumattomana. Myyjä luovuttaa osakkeet ja maksaa veroa mahdollisesta luovutusvoitosta. Ostaja puolestaan saa omistukseensa yhtiön sellaisenaan – vastuineen ja velvoitteineen.

Liiketoimintakaupassa kohdeyhtiö myy liiketoimintansa tai yksittäisiä omaisuuseriään ostajalle. Kaupan kohteena on siis yhtiön liiketoiminta eikä sen osakekanta. Myyjänä on kohdeyhtiö, ja veroseuraamukset kohdistuvat ensisijaisesti siihen.

Osapuolilla on usein erilaiset intressit kaupparakenteen suhteen. Myyjä suosii tyypillisesti osakekauppaa, kun taas ostaja saattaa preferoida liiketoimintakauppaa yhtiön vanhojen vastuiden ja velvoitteiden jäädessä myyjäyhtiölle ja koska liiketoimintakauppa tarjoaa ostajalle mahdollisuuden hyödyntää hankittujen omaisuuserien poistoja verotuksessa. Lisäksi kaupan rakenteella voi olla vaikutusta kohdeyhtiön verotukseen, esim. sen oikeuteen hyödyntää sille verotuksessa vahvistettuja tappioita. Rakenteen valinta onkin keskeinen osa kaupan verosuunnittelua.

Myyjän verotus

Osakekaupassa myyjälle syntyy verotettavaa tuloa, mikäli osakkeiden luovutushinta ylittää niiden hankintamenon ja myynnistä aiheutuneet kulut. Luonnolliselle henkilölle luovutusvoitto on pääomatuloa, jota verotetaan 30 %:n verokannalla 30.000 euroon asti ja tämän ylittävältä osalta 34 %:n verokannalla. Yksittäisen kaupan veroseuraamuksia arvioitaessa lasketaan yhteen kaikki samana verovuonna verovelvolliselle tulevat pääomatulot.

Hankintamenon sijaan luonnollinen henkilö voi käyttää niin sanottua hankintameno-olettamaa, jolloin luovutusvoitosta ei saa vähentää muita kuluja. Jos osakkeet on omistettu alle kymmenen vuotta, olettama on 20 % luovutushinnasta. Vähintään kymmenen vuotta omistettujen osakkeiden osalta olettama on 40 %.

Jos myyjänä on osakeyhtiö, luovutusvoiton verotus voi poiketa merkittävästi luonnollisen henkilön verotuksesta. Elinkeinoverolain mukaan käyttöomaisuusosakkeiden luovutusvoitto voi tietyin edellytyksin olla yhtiölle verovapaata tuloa. Tämä niin sanottu käyttöomaisuusosakkeiden verovapaus edellyttää muun muassa, että myyjäyhtiö on omistanut vähintään kymmenen prosenttia kohdeyhtiön osakekannasta ja osakkeet on omistettu yhtäjaksoisesti vähintään yhden vuoden ajan. Mikäli kyseessä ei ole verovapaa käyttöomaisuusosakkeiden myynti, verotetaan kaupasta syntyvä myyntivoitto osana yhtiön muuta verovuoden tuloa yhteisöverokannan mukaan.

Sukupolvenvaihdostilanteissa myyjällä voi olla mahdollisuus luovuttaa osakkeet kokonaan verovapaasti, mikäli kauppa täyttää tuloverolaissa säädetyt edellytykset. Tappiollisessa luovutuksessa syntyvä luovutustappio on pääsääntöisesti vähennyskelpoinen muista pääomatuloista.

Ostajan verotus

Ostajan kannalta osakekaupan keskeisiä verokysymyksiä ovat hankintamenon muodostuminen ja varainsiirtoverokustannus. Ostaja ei voi osakekaupassa tehdä verotuksessa poistoja hankkimiensa osakkeiden hinnasta, vaan hankintameno realisoituu vasta, kun osakkeet myöhemmin luovutetaan edelleen.

Liiketoimintakaupassa tilanne on ostajan kannalta suotuisampi, sillä hankitut omaisuuserät, kuten kalusto, koneet ja aineettomat oikeudet, voidaan aktivoida taseeseen ja poistaa verotuksessa, mikä pienentää ostajan verotettavaa tuloa tulevina vuosina.

Osakeyhtiön osakkeiden ja asunto- sekä kiinteistöyhtiön osakkeiden luovutuksissa ostajan suoritettavaksi tulee varainsiirtoveroa 1,5 % kauppahinnasta. Kiinteistöjen ja rakennusten luovutuksissa varainsiirtovero on 3 %. Varainsiirtovero lisätään osakkeiden hankintamenoon, joten se huomioidaan myöhemmässä luovutusvoittolaskelmassa. Varainsiirtovero tulee suoritettavaksi myös liiketoimintakaupassa siltä osin, kuin hankittavaan liiketoimintaan sisältyy arvopapereita tai kiinteistöjä.

Osakekauppa ei realisoi arvonlisäverotusta. Myöskään liiketoimintakaupassa arvonlisäveroa ei tule maksettavaksi silloin kun kauppa täyttää tietyt arvonisäverolain edellytykset.

Ns. alihintaisissa tai osittain tai kokonaan lahjana tapahtuvissa omistuksensiirroissa siirronsaaja voi saada merkittäviä veronhuojennuksia perintö- ja lahjaverolain edellytysten täyttyessä.

Ennakoiva verosuunnittelu ja yleisimmät sudenkuopat

Yrityskaupan verosuunnittelu on syytä aloittaa mahdollisimman varhaisessa vaiheessa – mielellään jo vuosia ennen suunniteltua kauppaa. Omistusrakenteen järjestelyt, kuten holdingyhtiön perustaminen tai liiketoiminnan yhtiöittäminen jakautumisen tai liiketoimintasiirron avulla, vaativat aikaa, jotta ne voidaan toteuttaa verotuksellisesti tarkoituksenmukaisella tavalla.

Epäselvissä tilanteissa (mielellään hyvissä ajoin ennen kaupan toteuttamista) osapuolet voivat hakea Verohallinnolta maksullista ennakkoratkaisua suunnitellun kaupan verokohtelusta. Annettu ennakkoratkaisu sitoo Verohallintoa hakijaan nähden, kunhan järjestely toteutetaan ennakkoratkaisuhakemuksessa kuvatulla tavalla.

Yrityskaupan verotuksen ajankohta määräytyy sekä tuloverotuksessa että varainsiirtoverotuksessa pääsääntöisesti luovutuksen toteutumishetken mukaan. Osakekaupassa verotus kohdistuu siihen verovuoteen, jona sitova kauppasopimus on allekirjoitettu, ei siis esimerkiksi kauppahinnan maksupäivän tai omistusoikeuden siirtymisen mukaan. Tämä on syytä ottaa huomioon erityisesti vuodenvaihteen tienoilla tehtävissä kaupoissa, joissa sopimuksen allekirjoitusajankohdan valinnalla voi olla merkitystä sen kannalta, mille verovuodelle luovutusvoitto tai -tappio kohdistuu. Lisäksi mahdollisen lisäkauppahinnan verotuksen ajoittumista ja lisäkauppahinnan aiheuttamaa varainsiirtoverokustannusta koskevat kysymykset on hyvä varmistaa etukäteen.

Yleisimpiä virheitä yrityskaupan verosuunnittelussa ovat suunnittelun aloittaminen liian myöhään, kaupparakenteen valitseminen ilman riittävää verotuksellista analyysiä sekä kohdeyhtiön tappioiden vähennysoikeuden rajoitusten huomiotta jättäminen. Myös varainsiirtoveron ja sen laskentaperusteen sekä mahdollisten arvonlisäverotuksellisten seikkojen unohtaminen on yllättävän tavallista.

Osana kaupan verosuunnittelua on syytä myös kiinnittää huomiota siihen, miten yrityskauppaan liittyvien asiantuntijakulujen kohdistaminen eri verovelvollisten kesken toteutetaan, sillä tällaisten kulujen vähennyskelpoisuuden osalta tuloverotuksen ja arvonlisäverotuksen säännöksissä on eroja.

Lopuksi

Yrityskaupan verotus on moniulotteinen kokonaisuus, jossa kaupan rakenne, osapuolten asema ja ajoitus vaikuttavat lopputulokseen. Myyjän, ostajan ja kohdeyhtiön intressit voivat olla keskenään ristiriidassa, ja optimaalinen ratkaisu edellyttää huolellista kokonaistarkastelua.

Ennakoivalla verosuunnittelulla on mahdollista saavuttaa merkittäviä säästöjä ja välttää ikävät yllätykset kauppaprosessin aikana. Suosittelemme asiantuntija-avun hyödyntämistä jo kaupan valmisteluvaiheessa – oikea-aikainen neuvonta maksaa itsensä takaisin moninkertaisesti.

Asiasta lisää seminaarissamme 26.5. klo 8.30 – Lisätietoja ja ilmoittautuminen myöhemmin.