KKO 2019:73 – valvo urakkaan perustuvat oikeudet kerralla ja lopullisesti yhdessä taloudellisessa loppuselvityksessä

Korkein oikeus arvioi viime viikolla 2.9.2019 antamassaan ratkaisussa KKO 2019:73 (linkki) rakennusurakan yleisten sopimusehtojen YSE 1998 mukaisen taloudellisen loppuselvityksen (YSE 73 §) funktiota ja puhevallan menetysseuraamusta. Viesti on selvä: älä pitkitä taloudellista loppuselvitystä useaan tilaisuuteen – yksi toimitus on YSE:n mukaisen tarkoituksen valossa riittävä, jos haluat välttää oikeusprosessin koskien jatkokokousten merkitystä puheoikeuksien kannalta.

Tapauksessa rakennusurakan tilaaja oli käräjäoikeudessa vaatinut urakoitsijan vahingonkorvauskanteen hylkäämistä vedoten siihen, että urakoitsija olisi menettänyt puhevaltansa YSE 73 §:n 3 kohdan taloudellista loppuselvitystä koskevien määräysten perusteella. Viitattu pykälä edellyttää osapuolten selvittävän kaikkien urakkaan liittyvien vaatimustensa – jotka YSE 71 §:n mukaan tullut perusteeltaan esittää vastaanotossa – määrät kyseisessä loppuselvitystilaisuudessa uhalla, että muutoin puheoikeus on menetetty.

Osapuolet olivat erimielisiä siitä, oliko taloudellinen loppuselvitys päättynyt 12.9.2013 pidetyssä tilaisuudessa vai oliko loppuselvitystä jatkettu sen jälkeen pidetyissä osapuolten välisissä kokouksissa. Käräjäoikeus oli ottanut vastaan todistelua valitettavan tavanomaisesta mutta juristin silmin kyseenalaisesta alan käytännöstä, jonka mukaan taloudellinen loppuselvitys ”jatkuisi useissa eri kokouksissa ennen kuin kaikki vaatimukset saadaan puolin ja toisin selvitetyiksi”.

Käräjäoikeus katsoi taloudellista loppuselvitystä jatketun myöhemmissä kokouksissa, minkä mukaisesti urakoitsijan ei katsottu menettäneen puheoikeuttaan. Hovioikeus ei myöntänyt asialle jatkokäsittelylupaa, mutta Korkein oikeus ratkaisussaan katsoi, että asia tulee palauttaa hovioikeuden käsittelyyn – toisin sanoen perusteet käräjäoikeuden ratkaisun kyseenalaistamiselle ovat olemassa. (Tarkemmat jatkokäsittelyluvan argumentaatiot luettavissa yllä linkitetystä tuomiosta; alla keskitytty urakkatoiminnan käytänteiden kannalta olennaisiin ohjenuoriin.)

Osapuolten välillä 12.9.2013 pidetyssä loppuselvitystilaisuuden pöytäkirjassa oli todettu, ettei osapuolilla ole enää toisiaan kohtaan muita kuin pöytäkirjassa mainitut vaatimukset. Riidatonta oli, että tämän jälkeen osapuolet olivat pitäneet vielä 17.12.2013 ja 9.1.2014 kokoukset, joista 17.12.2013 pidetyssä tilaisuudessa urakoitsija oli esittänyt uusia, kanteen kohteena olleita vaatimuksia. Myös tilaaja oli esittänyt uusia vaatimuksia.

Käräjäoikeus oli antanut asiaa arvioidessaan selvästi turhan paljon merkitystä sille, että osapuolet eivät olleet allekirjoittaneet 12.9.2013 pidetyn tilaisuuden pöytäkirjaa. Korkein oikeus ei katsonut olevan lainkaan merkitystä, milloin kokousta koskeva pöytäkirja laaditaan, tarkastetaan ja allekirjoitetaan. Tämä onkin nähdäksemme ainoa oikea tulkinta: muutoin toinen osapuoli voisi aina tarkoitushakuisesti välttää sopimuksenmukaisia oikeusseuraamuksia kieltäytymällä antamasta puumerkkejään pöytäkirjaan.

Arvioidessaan sitä, oliko osapuolilla ollut tarkoitus jättää puheoikeudet avoimeksi vielä varsinaisen taloudellisen loppuselvitystilaisuuden 12.9.2013 jälkeen, KKO katsoi urakoitsijan näkemystä tukevan sen, että myös tilaaja oli esittänyt myöhemmin uusia vaatimuksia. Uusia vaatimuksia sisältäneen kokouksen 17.12.2013 pöytäkirjaan oli kirjattu, ettei uusia vaateita saa enää tuon jälkeen esittää. Sittemmin 9.1.2014 kokouksen pöytäkirjassa mainittiin loppuselvityksen päättymisestä kyseiseen tilaisuuteen, mikä viittaisi siihen, etteivät osapuolet olisi katsoneet loppuselvityksen päättyneen 12.9.2013.

Tilaajan näkemystä oikeudenmenetyksestä puolestaan tuki se, että 17.12.2013 ja 9.1.2014 kokoukset oli järjestetty loppuselvitystilaisuuden jälkeen siksi, että tilaaja oli halunnut moittia loppuselvityspöytäkirjaa ja esittää vaatimuksiin liittyviä lisäselvityksiä. Pöytäkirjoissa oli nimitetty kokousta 12.9.2013 varsinaiseksi loppuselvitystilaisuudeksi. Kokouspöytäkirjoista myös ilmeni tilaajan myöhemmin 17.12.2013 vastustaneen urakoitsijan vaatimuksia sen vuoksi, että ne oli esitetty vasta loppuselvityksen jälkeen.

Lopputulemana siihen, milloin osapuolet katsoivat lopullisen ja oikeudenmenetysuhkaisen loppuselvitystilaisuuden tulleen pidetyksi, oli nyt jatkokäsittelylupaa koskevassa valituksessa vain se, että asia palautettiin takaisin hovioikeuteen käsiteltäväksi.

Tapaus kuitenkin tarjoaa kouriintuntuvan esimerkin siitä, miksi varoitamme aina sekä urakoitsija- että tilaajarooleissa toimivia päämiehiä valvomaan oikeuksiaan selkeästi vain ja ainoastaan yksissä YSE:n mukaisissa toimituksissa. Monet alan toimijat eivät tiedosta, että on selvä riski roikottaa taloudellisen loppuselvityksen päättämistä useisiin peräkkäisiin, ikään kuin kompromissiluontoisiin neuvotteluihin tai epämääräisiin jatkopalavereihin. Korkeimman oikeuden viesti on sama mitä joudumme toistuvasti teroittamaan asiakkaillemme: valvokaa kaikki rakennusurakkasopimuksen mukaiset oikeutenne johdonmukaisesti ja yksinomaisesti yhdessä vastaanotossa ja yhdessä taloudellisessa loppuselvityksessä, jotta kukaan ei voi jälkikäteen väittää puheoikeuden jääneen vielä avoimeksi.

YSE 73.3 §:n tavoitteen toteutumisen kannalta on keskeistä, ettei synny epäselvyyttä siitä, onko loppuselvitys puhevallan lakkauttavine vaikutuksineen pidetty, ja että loppuselvitystilaisuuden sisältö ja ajankohta kyetään jälkikäteen toteamaan mahdollisimman luotettavasti. On molempien osapuolten intressissä, että sopimukseen perustuvat oikeudet valvotaan selkeästi silloinkin, kun on olemassa halu päästä sovintoon eli välttää erimielisyyksien eskalointi työmaata edemmäs. Ei ole kenenkään etu, että joko perusteeltaan tai määrältään uusia vaateita ilmestyy vielä yllätyksenä YSE:n mukaisten toimitusten jälkeen.

Korkein oikeus antoi ratkaisussaan myös selvän käytännön viestin siitä, että menetetty puhevalta ei palaudu sen vuoksi, että jompikumpi osapuoli loppuselvityksen jälkeen moittii loppuselvityspöytäkirjaa tai muutoin palaa loppuselvityksessä käsiteltyihin taikka ylipäänsä urakkaan liittyviin asioihin. Oikeudenmenetysseuraamusten tulkinnan onkin oikeusvarmuuden turvaamiseksi oltava sanamuodon mukaista ja tiukkaa.

Halusimme kirjoittaa aiheesta lyhyen tietoiskun, jotta voisimme osaltamme auttaa nitistämään kentällä vallitsevan harhaluulon siitä, että loppuselvityksiä pidettäisiin niin kauan kunnes sopu osapuolten vaatimusten tai näkemyserojen tiimoilta saadaan aikaiseksi. Suosittelemme asiakkaillemme aina, että puheoikeuden menetyksen aikaansaavien vastaanotto- ja TLS-toimitusten jälkeen pidetään selvästi erillään sovintoneuvottelut sekä niiden tuloksena mahdolliset sovinnon formalisoivat sopimukset. On äärimmäisen suositeltavaa kääntyä asiantuntevan neuvonantajan puoleen jo valmistauduttaessa YSE:n mukaisiin tilaisuuksiin ja viimeistään selkeän sovintosopimuksen laatimisen tullessa ajankohtaiseksi.

Lue myös aiempi tietoisku aihepiiriä koskevasta korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 2017:14 (linkki).

Lisätietoa