Kevään 2022 yhtiökokouksissa mahdollisuus palata aikaisempaan, kurottaa tulevaan tai jotain siltä väliltä

Covid-19-rokotteen kattavuuden lisääntyminen ja sen myötä terveydellisten riskien vähentyminen ovat johtaneet kokoontumisrajoitusten lieventymiseen eri puolella Suomea. Useissa pörssi- ja First North -yhtiöissä pohditaan parhaillaan, mitä tämä tarkoittaa kevään 2022 yhtiökokouksen läpiviennin osalta.

Mitä vaihtoehtoja yhtiöillä on kevään 2022 yhtiökokouksissa?

Kevään 2022 varsinaisissa yhtiökokouksissa yhtiöiden keinovalikoima ja sääntely-ympäristö ovat käytännössä samat kuin kuluvana vuonna. Kokoontumisrajoitusten lieventyminen tai kokonaan poistuminen kuitenkin helpottaa käytännön järjestelyjä.

Osakeyhtiölain normaalien yhtiökokousta koskevien säännösten lisäksi voimassa on edelleen myös laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (”Väliaikaislaki”), jota sovellettiin ensimmäisen kerran jo keväällä 2020.

Osakeyhtiölain mukaisessa yhtiökokouksessa kokouspaikalle tulevien osakkeenomistajien määrää ei ole mahdollista rajoittaa, mikä voi tarkoittaa tartuntariskiä. Osakeyhtiölaki sisältää kuitenkin keinoja riskien hallintaan myös poikkeusoloissa. Kirjoitimme niistä keväällä 2020 täällä.

Väliaikaislaki säädettiin keväällä 2020 nopealla aikataululla ja se mahdollisti yhtiökokouksen pitämisen yhtiön hallituksen päätöksellä täysin etäkokouksena ilman osakkeenomistajien läsnäoloa tai siten, että kokoukseen saavat tulla paikalle ainoastaan valtuutetut asiamiehet. Kirjoitimme Väliaikaislain mukaisesta etäkokouksesta ja asiamieskokouksesta syksyllä 2020 täällä. Väliaikaiselle laille on sittemmin säädetty jatkoa kahteen otteeseen, ja tällä hetkellä voimassa oleva Väliaikaislaki on voimassa kesäkuun 2022 loppuun saakka.

Osa yhtiöistä hyödynsi Väliaikaislakia jo vuonna 2020 ja vuoden 2021 yhtiökokouksissa sen tuomat keinot olivat käytössä laajasti. Monet yhtiöt pitivät kevään 2021 varsinaiset yhtiökokouksensa Väliaikaislain mukaisena etäkokouksena, joissa osakkeenomistajia ei ollut paikalla ollenkaan.

Myös osakeyhtiölaki mahdollistaa etäosallistumisen yhtiökokoukseen ”postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla”, mikäli tämä on sallittu yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai hallitus näin päättää.

Merkittävimpänä erona Väliaikaislain mukaiseen etäkokoukseen on kuitenkin se, että tällöin on joka tapauksessa järjestettävä myös fyysinen kokous ilman, että kokouspaikalle tulevien osakkeenomistajien määrää on mahdollista rajoittaa yhtiön toimesta.

Yksi tapa riskien vähentämiseen osakeyhtiölain alaisessa yhtiökokouksessa on ennakkoäänestysmenettelyn käyttäminen, jolloin osakkeenomistaja voi käyttää äänioikeuttaan tulematta kokoukseen paikalle. Tällöin annetut ennakkoäänet huomioidaan, mikäli yhtiökokouksessa järjestetään äänestys ja mikäli osakkeenomistajan omistus on kirjattuna yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä yhtiön osakasluetteloon. Menettely siis mahdollistaa osakkeenomistajan äänioikeuden käyttämisen ilman, että osakkeenomistajan on pakko saapua paikalle yhtiökokoukseen mahdollisesti vaikeassa pandemiatilanteessa. Noudatettavasta menettelystä on mainittava yhtiökokouskutsussa.

Kannattaako Väliaikaislakia hyödyntää myös keväällä 2022?

Väliaikaislain mukaisten keinojen hyödyntämiselle kevään 2022 yhtiökokouksissa ei ole estettä. Yhtiökokouksen voi siis edelleen pitää täysin ilman osakkeenomistajien läsnäoloa, samaan tapaan kuin monet yhtiöt tekivät keväällä 2021.

Kaikkien yhtiöiden tavoitteena on viedä yhtiökokous läpi turvallisesti, oikeudellisesti pätevästi ja osakkeenomistajien oikeuksia mahdollisimman pitkälle kunnioittavalla tavalla. Vaikka pandemiatilanne on parantunut merkittävästi vuoden takaisesta, liittyy tulevaan kevääseen edelleen yhtiöistä riippumattomia epävarmuustekijöitä (esimerkiksi kokoushetken tautitilanteeseen, mahdollisiin virusvariantteihin ja uudelleen kiristyviin erilaisiin rajoituksiin liittyen), mikä puoltaisi Väliaikaislain keinojen hyödyntämistä, vaikka kaikki varmasti mielellään palaisivat jo ”vanhaan normaaliin”.

Yhtiökokouksen, joka on pörssiyhtiöille ja First North -yhtiöille vuoden suurin lainsäädännön edellyttämä pakollinen kokoontuminen, järjestäminen on yhtiöille merkittävä ponnistus. Onkin huomattava, että Väliaikaislain tarkoituksena ei ole ainoastaan tartuntariskien minimoiminen, vaan juuri myös yhtiökokouksen käytännön järjestämiseen liittyvien yhtiöstä riippumattomien epävarmuustekijöiden poistaminen. Tämän takia Väliaikaislain mukaisen kokouksen järjestämiselle ei ole säädetty mitään epidemian kokousaikaiseen vakavuuteen liittyviä tai muita ennakkoedellytyksiä, vaan etäkokous ilman osakkeenomistajien läsnäoloa ja asiamieskokous ovat joka tapauksessa kaikkien yhtiöiden keinovalikoimassa koko kevään 2022 ajan.

Lain väliaikaisuus jo itsessään myös perustelee sitä, että vuoteen 2022 voi edelleen suhtautua välivuotena.

Poikkeaako voimassa oleva väliaikainen laki jollain tavalla edeltäjistä?

Tällä hetkellä on voimassa kolmas perättäinen Väliaikaislaki, jonka voimassaolo päättyy kesäkuun 2022 lopussa. Voimassa olevan lain sisältö on pörssiyhtiöiden ja First North -yhtiöiden yhtiökokoussääntelyn osalta lähes sama kuin 3.10.2020–8.5.2021 voimassa olleen edeltäjänsä.

Voimassa olevan Väliaikaislain mukaan sen mahdollistama etä- tai asiamieskokouksena pidettävä yhtiökokous tulee pitää viimeistään kesäkuun 2022 loppuun mennessä, mikä tarkoittaa, että yhtiöillä ei ole enää mahdollisuutta siirtää kokousta kesän yli viimeistään syyskuun loppuun mennessä pidettäväksi (ellei tautitilanne jälleen pahene ja eduskunta säädä voimaan neljättä väliaikaista lakia).

Voimassa olevassa Väliaikaislaissa on lisäksi täsmennetty, että kaikilla osakkeenomistajilla omistuksen määrästä riippumatta on myös Väliaikaislain mukaisissa yhtiökokouksissa oikeus saada haluamansa asia kokouksen käsiteltäväksi OYL 5:5 mukaisesti, mikäli tätä vaaditaan yhtiön hallitukselta riittävän hyvissä ajoin. Tilanne on ollut epäselvä sen osalta, onko tämä oikeus väliaikaislakien mukaisissa kokouksissa vain suuremmilla osakkeenomistajilla, jotka omistavat yksin tai yhdessä vähintään yhden sadasosan (1/100) yhtiön osakkeista.

Viimeksi todettu tarkoittaa käytännössä sitä, että yhdenkin osakkeen omistavan tahon riittävän ajoissa tekemä päätösehdotus on otettava äänestykseen yhtiökokouksessa, vaikka sitä ei ole välttämätöntä mainita yhtiökokouskutsussa. Väliaikaislain mukaan kokouskutsussa on nimittäin esitettävä pääasiallinen sisältö vain niistä riittävän ajoissa tulleista päätösehdotuksista, joita koskevan ehdotuksen ovat tehneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön osakkeista. Voidaan kuitenkin kysyä, kuinka tarkoituksenmukaista ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun kannalta hyväksyttävää olisi jättää mainitsematta kutsussa muiden kuin suurimpien osakkeenomistajien päätösehdotukset, vaikka väliaikaislaki tällaisen menettelyn mahdollistaakin.

Voiko koronapassia hyödyntää kevään 2022 yhtiökokouksissa?

Lähtökohtaisesti ei.

EU:n digitaalista koronatodistusta eli niin sanottua koronapassia koskeva tartuntatautilain muutos tuli voimaan 16.10.2021. Koronapassin tarkoituksena on olla vaihtoehto rajoituksille siten, että esimerkiksi kokoontumisrajoitusten kohteina olevat toimijat voivat valita, noudattavatko he näitä rajoituksia, vai edellyttävätkö he asiakkailtaan tai osallistujilta koronapassin esittämistä.

On kuitenkin huomattava, että yleisötilaisuuksia koskevat kokoontumisrajoitukset, joita aluehallintovirasto on määrännyt ja jotka päättyivät esimerkiksi Helsingissä lokakuun alussa, eivät lähtökohtaisesti koske yhtiökokouksia ja muita vastaavia kokouksia. Tämä johtuu siitä, että osakeyhtiöiden yhtiökokoukset eivät yleisesti ottaen ole yleisölle avoimia ”yleisötilaisuuksia”, joita tartuntatautilakiin perustuvat kokoontumisrajoitukset koskisivat (vaikka voimassa olevilla rajoituksilla käytännön tasolla onkin merkittävä ohjaava vaikutus myös yhtiökokousten järjestämisen osalta). Tämä myös tarkoittaa, että koronapassin vaatiminen ei lähtökohtaisesti myöskään sovellu vaihtoehdoksi rajoitusten noudattamiselle yhtiökokouksissa.

Edelleen on huomattava, että koronapassia koskeva lainsäädäntö on väliaikaista ja tätä kirjoitettaessa vallitsevan tiedon mukaan sen voimassaolo päättyy jo ennen tulevaa yhtiökokouskevättä vuoden 2021 lopussa – olkoonkin, että aivan viimeaikaisten tietojen mukaan passin voimassaoloa oltaisiin mahdollisesti jatkamassa myös ensi vuoden puolelle.

Onko etäkokousta ilman osakkeenomistajien läsnäoloa mahdollista järjestää kesäkuun 2022 jälkeen?

Väliaikaisten lakien mukaista etäkokousta ilman osakkeenomistajien läsnäoloa tai asiamieskokousta ei ole mahdollista järjestää enää kesäkuun 2022 jälkeen (ellei eduskunta säädä neljättä väliaikaista lakia epidemiatilanteen takia).

Oikeusministeriöllä on lisäksi tällä hetkellä vireillä muutoshanke (OM030:00/2021), jossa yhtenä tavoitteena on helpottaa etäosallistumista osakeyhtiöiden yhtiökokouksiin ja sallia verkkokokousten järjestäminen tulevaisuudessa siten, että yhtiöissä voidaan hyödyntää uuden kokoustekniikan mahdollisuudet jatkossa myös varsinaisen osakeyhtiölain puitteissa pidettävässä yhtiökokouksessa. Hanke pohjautuu väliaikaislakien soveltamisesta saatuihin positiivisiin kokemuksiin sekä poikkeusolojen aiheuttamaan tekniseen ja markkinakäytännön kehitykseen, joita ovat Suomessa vieneet eteenpäin erityisesti Inderes ja Euroclear.

Uudessa lainsäädännössä todennäköisesti otetaan kantaa myös väliaikaislakien avoimeksi jättämiin tekniikan ja juridiikan yhtymäkohtiin, kuten siihen, miten mahdollinen reaaliaikaisen etä-äänestyksen tekninen epäonnistuminen vaikuttaa yhtiökokouksen tai siellä tehtävien päätösten pätevyyteen.

Ennakkotietojen perusteella uuden lainsäädännön olisi tarkoitus tulla voimaan jo heinäkuun 2022 alusta lähtien. Näin ollen kevättä 2022 voi pitää myös taitekohtana ja mahdollisuutena kurottaa tulevaan, sillä etäkokoukset ovat tulleet ainakin jossain muodossa jäädäkseen.

Tilaa uutiset suoraan sähköpostiisi

Kirjoitamme ja koulutamme säännöllisesti osaamisalueitamme koskevista ajankohtaisista aiheista. Ilmoittamalla sähköpostisi alla olevalla lomakkeella saat jatkossa Merilammen uutiskirjeitä ja seminaarikutsuja suoraan sähköpostiisi.

Tutustu Merilammen tietosuojaselosteeseen täällä.


Ota yhteyttä

Mikko Laitinen

Specialist Counsel

Mikko Laitinen on erikoistunut oikeudenalojen rajat ylittävää osaamista edellyttävien laajojen toimeksiantojen hoitamiseen. Mikolla on laaja kokemus lista- ja muiden yhtiöiden yhtiöoikeudellisista kysymyksistä, kuten selvitystilamenettelyistä, ja hän on myös osallistunut yli kolmenkymmenen listayhtiön yhtiökokouksen valmisteluun sekä toiminut sihteerinä useissa yhtiökokouksissa.

Olli Nikitin

Partner

Ollilla on laaja ja monipuolinen kokemus yhtiöoikeuteen, yritys- ja kiinteistöjärjestelyihin sekä pääomamarkkinoihin liittyvistä toimeksiannoista. Olli avustaa asiakkaitamme säännöllisesti mm. julkisten ja yksityisten yhtiöiden hallitustyöskentelyssä ja yhtiökokousasioissa. Yhtiökokouksiin liittyvien valmistelevien toimenpiteiden lisäksi hän toimii säännöllisesti yhtiökokousten puheenjohtajana sekä sihteerinä.

Veli Siitonen

Specialist Counsel

Veli Siitonen on erikoistunut yhtiö- ja arvopaperimarkkinaoikeudellisten sekä pääomamarkkinoihin liittyvien toimeksiantojen hoitamiseen. Hänellä on erityisosaamista ja kokemusta listattujen yhtiöiden yhtiöoikeudellisista kysymyksistä. Hän on muun muassa osallistunut lukuisten pörssiyhtiöiden yhtiökokousvalmisteluihin sekä avustanut yhtiöitä corporate governance -kysymyksissä.

Yhtiöoikeus ja yhtiökokoukset

Merilampi on yksi Suomen tunnetuimmista yhtiöoikeuteen keskittyneistä toimistoista. Meidät tunnetaan yhtiöoikeuden ja pääomamarkkinoiden laajasta asiantuntemuksesta ja yhtiöiden elinkaaren perinpohjaisesta tuntemisesta. Asiantuntijamme hoitavat kaikki yhtiöoikeuden kysymykset asiantuntevasti ja tehokkaasti.

Osaamisen perustana on pitkäaikainen käytännön kokemus erikokoisten yhtiöiden yhtiöoikeudellisista asioista sekä lukuisten pörssiyhtiöiden yhtiökokousten valmisteleminen ja kokeneiden asianajajiemme toimiminen niiden puheenjohtajina. Olemme olleet mukana uuden listattujen osakeyhtiöiden hyvää hallintotapaa koskevan Corporate Governance -suosituksen sekä Suomen osakeyhtiölain valmistelussa.

Lue lisää