Ei hätää: hallitukselta ehdotus, joka sallii yhtiökokouksen siirron 30.9.2020 asti ja mahdollistaa pörssiyhtiöiden kokoukset ilman paikalla olevia osakkaita

Osakeyhtiölain ja asunto-osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ellei yhtiöjärjestys sisällä tiukempaa määräaikaa. Suurimassa osassa yhtiötä tämä tarkoittaa kesäkuun loppua. Useissa yhtiöissä mietitäänkin tällä hetkellä, onko yhtiökokous kutsuttava koolle myös koronaviruksen aiheuttamissa poikkeusoloissa, vaikka fyysisiä kokoontumisia tulisi välttää.

Suomen hallitus on tiedostanut ongelman ja ratkaisemassa sen väliaikaisen lainsäädännön muodossa.

Yhtiökokous pidettävä 30.9.2020 mennessä

Hallituksen esityksessä 45/2020 vp ehdotetaan, että kaikki osakeyhtiöt, mukaan lukien muun muassa yksityiset ja julkiset osakeyhtiöt, liikepankit ja muut osakeyhtiömuotoiset luottolaitokset, ja asunto-osakeyhtiöt voivat pitää 30.9.2019 – 31.3.2020 välillä päättyneen tilikauden jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen syyskuun 2020 loppuun mennessä, vaikka laissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätään tiukemmasta määräajasta.

Samalla ehdotetaan myös vastaavia poikkeuksia ylimääräisen yhtiökokouksen sekä sulautumisen ja jakautumissuunnitelman hyväksymisestä päättävän yhtiökokouksen pitämisen määräaikoihin.

Pörssiyhtiöille mahdollistetaan yhtiökokouksen pitäminen ilman paikalla olevia osakkaita

Ehdotus sisältää pörssiyhtiöille ja First North -listatuille yhtiöille myös uusia keinoja, joilla 30.9.2020 mennessä pidettävä yhtiökokous voidaan järjestää kokonaan ilman osakkeenomistajien osallistumista paikan päällä. Keinojen käyttö on yhtiön harkinnassa, eli yhtiö voi toimia myös jo voimassa olevan lain mukaisesti, vaikka se pitäisi kokouksen vasta 30.9.2020 mennessä.

Ensimmäinen keino on kokouksen järjestäminen yhtiön hallituksen päätöksellä siten, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan kokouksessa ainoastaan nimeämänsä asiamiehen välityksellä. Asiamiehen käytön helpottamiseksi yhtiön on nimettävä osakkeenomistajien käyttöön yksi tai useampi asiamies, joka ei kuulu yhtiön lähipiiriin. Yhtiön hallitus voi myös päättää, että myös asiamiehet voivat osallistua fyysiseen kokoukseen vain etäosallistumisen kautta.

Kokous voidaan siis järjestää joko niin, että fyysiseen kokoukseen osallistuvia asiamiehiä on vain muutamia ja muut paikan päällä osallistuvat ovat puheenjohtaja ja muu tarvittava henkilöstö, tai niin, että kokous järjestetään käytännössä kokonaan etäosallistuen niin, että kaikki asiamiehet etäosallistuvat ja fyysiseen kokoukseen osallistuu vain kokouksen puheenjohtaja, mahdollinen sihteeri ja äänestysmenettelystä riippuen ääntenlaskijat.

Osakkeenomistajan tulee voida antaa asiamiehelle äänestysohjeet sisältäen useampiakin vaihtoehtoja, jos päätettävässä asiassa on useita kilpailevia päätösvaihtoehtoja äänestyksessä. Ehdotuksen mukaan yhtiö vastaa nimeämänsä asiamiehen käyttämisestä osakkaalle aiheutuvista kustannuksista, eli osakkaille ei pitäisi aiheutua lainkaan kustannuksia.

Toisena uutena keinona on yhtiökokouksen järjestäminen niin, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan siellä pelkästään postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Tämä tarkoittaa, että etäosallistumistapa olisi samalla myös ainoa osallistumistapa. Tässä vaihtoehdossa myös asiamiehet voivat osallistua kokoukseen vain etäyhteyden kautta.

Molemmat keinot ja niiden yhdistelmät edellyttävät myös yhtiökokouskutsulta normaalista poikkeavaa sisältöä.

Tilinpäätös laadittava 30.6.2020 mennessä

Kirjanpitolain osalta ehdotetaan, että lain tai yhtiöjärjestyksen määräysten estämättä, 30.11.2019 – 29.2.2020 välillä päättyneen tilikauden tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava viimeistään 30.6.2020.

Poikkeussääntely voimassa 30.9.2020 asti

Hallituksen esityksen on tarkoitus tulla eduskunnan käsittelyyn 20.4. alkavalla viikolla. Lain ehdotetaan tulevan voimaan mahdollisimman pian. Poikkeussääntelyn on tarkoitus olla voimassa syyskuun 2020 loppuun asti.

Etäosallistuminen, valtakirjajärjestelyt ja yhtiökokouksen pitäminen ”paperilla”

Huomionarvoista on, että myös jo voimassa oleva lainsäädäntö sisältää useita käyttökelpoisia keinoja yhtiökokouksen järjestämiseen poikkeusoloissa.

Sekä osakeyhtiölaki että asunto-osakeyhtiölaki lähtevät siitä, että yhtiökokouksella on oltava jokin fyysinen kokouspaikka. Lait kuitenkin mahdollistavat kokouksen järjestämisen jo nyt siten, että siihen voi osallistua myös kokouspaikan ulkopuolelta. Kokoukseen voi järjestää jo nyt esimerkiksi niin, että siihen voi osallistua myös postitse, puhelimitse tai tietoliikenneyhteyden välityksellä.

Voimassa olevat lait mahdollistavat jo nyt myös muita järjestelyjä, joilla kokous voidaan järjestää turvallisesti poikkeusoloista riippumatta. Useat pörssiyhtiöt ovat esimerkiksi pitäneet viime viikkoina yhtiökokouksia onnistuneesti valtakirjajärjestelyillä, joissa osakkeenomistajat ovat keskittäneet äänivaltansa tietyille henkilöille, jolloin kokouksen osallistujamäärä on pysynyt hallittavana ja turvallisena. Yhtiöt ovat myös varautuneet siihen, että paikalle tulevat osakkaat ohjataan kokouspaikalla tarpeen mukaan useaan eri tilaan fyysisten kontaktien minimoimiseksi. Myös ennakkoäänien antaminen on nykyisen lain mukaan mahdollista ja se on helpottanut osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä nykyisissä poikkeusoloissa.

Lisäksi on sallittua, että yhtiökokous pidetään ”paperilla”, eli käytännössä kokoontumatta. Tämä menettely edellyttää kuitenkin kaikkien osakkaiden suostumusta, eli se soveltuu vain osakasmääriltään pienempiin yhtiöihin. Yksimieliset osakkeenomistajat voivat myös käsitellä kaikki yhtiökokoukselle kuuluvat asiat kirjallisessa päätöksessä yhtiökokouksen sijaan.

Ehdotetut muutokset ovat varmasti tervetulleita kaikille yhtiökokouksia tällä hetkellä suunnitteleville tahoille. Etenkin yhtiökokousten pitämisen määräajan pidentäminen helpottaa tilannetta. Yhtiöillä ja sen osakkeenomistajilla ei kuitenkaan varmasti ole halua lykätä yhtiökokousta, ellei se ole täysin välttämätöntä. Esimerkiksi osinkojen maksaminen ja hallituksen jäsenten valinta vaativat yhtiökokouksen päätöksen, eikä niitä varmasti haluta viivyttää.

Lue myös:

Eduskunnalta vihreää valoa: yhtiökokouksen voi siirtää 30.9.2020 asti ja pörssiyhtiöt voivat pitää kokoukset ilman paikalla olevia osakkaita

Merilammen kokeneet asiantuntijat osallistuvat vuosittain lukuisien yksityisten ja julkisten yhtiöiden yhtiökokousten valmisteluun sekä puheenjohtajan tehtävien hoitamiseen yhtiökokouksissa.

Lisätietoa