Hallituksen esityksessä (HE 48/2017) ehdotetaan säädettäväksi uusi laki joukkolainanhaltijoiden edustajasta. Esitys hyväksyttiin Tasavallan Presidentin esittelyssä 25.8.2017 ja se tulee voimaan 1.9.2017. Uudella lailla halutaan vahvistaa erityisesti yritysten kilpailukykyä elinkeinoelämässä sekä parantaa yrittäjyyden edellytyksiä, jotka on kirjattu hallitusohjelman kärkihankkeiden joukkoon. Uusi laki on myös jatkoa vuonna 2014 käyttöönotetuille joukkolainoja koskeville yhtenäisille sopimusehdoille (ns. EK:n malliehdot). Esityksen tavoitteena on tehostaa ennen kaikkea joukkolainamarkkinoiden toimintaa ja parantaa erityisesti kotimaisten pk-yritysten rahoituksen saatavuutta ja monipuolistaa saatavilla olevia rahoituslähteitä sekä lisätä sijoittajansuojaa säätämällä edustajan toiminnalle kevyt, selkeä ja tahdonvaltainen lainsäädäntökehikko.

Edustajia käytetään jo laajasti erityisesti kansainvälisillä joukkolainamarkkinoilla. Nyt voimaantulevassa uudessa laissa joukkolainanhaltijoiden edustajalla tarkoitetaan elinkeinonharjoittajaa, joka on sitoutunut joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun toimimaan joukkolainan ehdoissa tai muussa joukkolainaan liittyvässä sopimuksessa sovitulla tavalla. Pääsääntöisesti edustajana voi toimia kuka tahansa oikeushenkilö. Kuitenkin vain erityiseen joukkolainanhaltijoiden edustajien julkiseen rekisteriin merkitty oikeushenkilö saa toimia joukkolainanhaltijoiden edustajana, jos liikkeeseen laskettavasta joukkolainasta on julkaistu tai julkaistaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu esite taikka jos joukkolainan osuudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Sama koskee myös joukkorahoituslaissa tarkoitettua lainamuotoista joukkorahoitusta.

Lain säännökset ovat pääosin tahdonvaltaisia eli niistä voidaan sopimuksella poiketa. Kuitenkin säännökset, jotka koskevat joukkolainanhaltijoiden edustajan velvollisuutta kohdella joukkolainanhaltijoita yhdenvertaisesti ja noudattaa hyvää arvopaperimarkkinatapaa, edustajan tiedonantovelvollisuutta sekä velvollisuutta pitää toisen omaisuus erillään edustajan varoista, on nimenomaisesti säädetty pakottaviksi. Lisäksi sisältönsä ja tarkoituksensa perusteella pakottavia ovat edustajan riippumattomuutta, valvontaa ja seuraamuksia koskevat säännökset.

Edustajalle säädetään laissa myös useita velvollisuuksia, kuten tiedonantovelvollisuus sekä velvollisuus joukkolainalle annettujen vakuuksien ja asiakasvarojen erillään pitoon, säilyttämiseen ja käsittelyyn luotettavalla tavalla. Lisäksi laissa säädetään edustajan edustusoikeuden pysyvyydestä sekä edustajan vaihtamisesta. Edustajalle voidaan lisäksi sopimuksella perustaa useita erilaisia toimintaoikeuksia, kuten oikeus nostaa joukkolainanhaltijoiden puolesta kanteita liikkeeseenlaskijaa tai kolmansia vastaan sekä käyttää puhevaltaa oikeudenkäynneissä ilman näiltä erikseen saatavaa valtuutusta taikka oikeus hallinnoida joukkolainalle annettuja vakuuksia joukkolainanhaltijoiden yhteiseen lukuun.

Uuden lain säätämisen lisäksi säädetään useita pienehköjä täsmennyksiä ja teknisiä muutoksia voimassa olevaan rahoitusmarkkinoita koskevaan sääntelyyn. Muutokset ovat luonteeltaan lähinnä teknisiä täsmennyksiä esimerkiksi arvo-osuusjärjestelmästä, arvo-osuustileistä ja Finanssivalvonnasta annettuihin lakeihin.

Lisätietoa: