Omistuksenpidätysehdolla tarkoitetaan sopimusmääräystä, joka kytkee luovutuksen kohteen omistusoikeuden siirtymisen johonkin tulevaisuuden tapahtumaan. Tavallisimmin myyjä käyttää omistuksenpidätysehtoa vakuutena kauppahinnan suorittamiselle. Ostajan konkurssin yhteydessä omistuksenpidätysehto saattaa kuitenkin käydä tehottomaksi konkurssipesää kohtaan, ellei sitä ole laadittu oikein. Korkein oikeus on ratkaisulla KKO 2016:46 ottanut kantaa omistuksenpidätysehdon sitovuuteen ja samalla käynyt ratkaisussaan läpi niitä keskeisiä seikkoja, joihin tulee kiinnittää huomiota sitovasta omistuksenpidätysehdosta sovittaessa.

Kyseessä olleessa tapauksessa A Oy oli toimittanut B Oy:n tehtaalle ovien valmistuksessa käytettävää alumiinipeltiä. Ennen toimitusta osapuolet olivat sopineet omistuksenpidätysehdosta, jonka mukaisesti tavara on myyjän omaisuutta, kunnes se on kokonaan maksettu. Lisäksi osapuolet olivat sopineet, ettei toimitettuja peltejä saanut käyttää B Oy:n tuotannossa ennen kuin kauppahinta oli kokonaisuudessaan maksettu.

Alumiinilevyt oli toimitettu B Oy:n tehtaalle varastoon, jossa säilytettiin myös muita B Oy:n tuotannossa käytettäviä levyjä. Levyt oli eroteltu muista varaston levyistä niihin tehdyin merkinnöin. Juuri ennen konkurssia A Oy:n alumiinilevyt oli kuitenkin siirretty B Oy:n tuotantolinjalle, josta ne oli tarkoitus ottaa tuotantokäyttöön. B Oy asetettiin konkurssiin pian toimituksen jälkeen.

Konkurssilain 5 luvun 7 §:ssä säädetään, että omistuksenpidätysehto sitoo konkurssipesää, kun siitä on sovittu ennen hallinnan luovutusta. Kyseinen ehto on kuitenkin tehoton, jos velallisella on ehdosta huolimatta oikeus luovuttaa omaisuus edelleen, liittää se muuhun omaisuuteen tai muutoin määrätä omaisuudesta omistajan tavoin.

Korkeimman oikeuden näkemyksen mukaan osapuolten välisestä nimenomaisesta sopimusehdosta huolimatta ratkaistavana olleessa tapauksessa oli ollut mahdollista, että B Oy olisi voinut ottaa alumiinilevyt tuotantokäyttöön ennen kauppahinnan maksamista A Oy:n tieten. Tästä ei kuitenkaan korkeimman oikeuden mukaan voitu vielä päätellä, että A Oy olisi antanut menettelylle suostumustaan.

Konkurssipesän väittäessä, että ostajalla olisi katsottava vastoin sopimuksen muotoilua olleen oikeus levyjen käyttämiseen jo ennen niiden maksamista, olisi tullut myös näyttää väitteensä toteen. Tapauksessa konkurssipesä ei kuitenkaan pystynyt näyttämään, että A Oy olisi vastoin sopimusehtoa hyväksynyt peltien käyttämisen jo ennen niiden maksamista. Näin ollen omistuksenpidätysehto sitoi konkurssipesää.

Korkeimman oikeuden ratkaisu huomioiden seuraaviin seikkoihin tulee kiinnittää korostetusti huomiota omistuksenpidätysehdosta sovittaessa:

  1. omistuksenpidätysehdosta tulee nimenomaisesti sopia ennen tuotteiden toimittamista ostajalle;
  2. etenkin raaka-aine- ja komponenttivalmistajien on myös hyvä sopia siitä, että omistuksenpidätysehdon alaiset tuotteet merkitään ja erotellaan muusta ostajan omaisuudesta myös varastoitaessa, jotta ne voidaan tarvittaessa jälkeenpäin helposti erotella muusta omaisuudesta ja omistuksenpidätysehdon noudattamista voidaan myös valvoa; ja
  3. myyjän olisi lisäksi hyvä sisällyttää sopimukseen myös nimenomainen kielto koskien ostajan oikeutta luovuttaa omaisuus edelleen tai liittää se muuhun omaisuuteen sekä kielto kohdistaa omaisuuteen muitakaan omistajalle kuuluvia oikeuksia, jotta omistuksenpidätysehto ei menettäisi merkitystään konkurssitilanteessa.

Lisätietoa: