Tässä artikkelissa käsitellään marraskuussa 2015 voimaan tuleviksi ehdotettuja arvopaperimarkkinalain muutoksia erityisesti pörssiyhtiöiden tiedonantovelvollisuuden kannalta. Lisäksi artikkelin lopussa on käsitelty lyhyesti erinäisiä muita muutoksia, joita arvopaperimarkkinoita koskevaan lainsäädäntöön ehdotetaan tehtävän samassa yhteydessä, kuten arvopaperimarkkinalainsäädännön rikkomisesta määrättävän seuraamusmaksun soveltamisalan ulottaminen myös yrityksen johtoon kuuluvaan henkilöön.

Ehdotetut muutokset johtuvat EU:n ns. avoimuusdirektiivin muutoksista ja niiden tarkoituksena on muun muassa keventää listayhtiöiden hallinnollista taakkaa. Asiaa koskeva hallituksen esitys on tällä hetkellä eduskunnan käsiteltävänä ja muutosten on määrä tulla voimaan 26. marraskuuta 2015. Esimerkiksi alla käsiteltyjä tiedonantovelvollisuuden muutoksia sovelletaan lain voimaantulon jälkeen julkistettaviin tietoihin. Näin ollen jo 31. joulukuuta 2015 päättyvältä tilikaudelta julkistettaviin tietoihin sovellettaisiin uusia säännöksiä.

Alla käsiteltyjen lainsäädännöllisten muutosten lisäksi pörssiyhtiöiden on kuitenkin huomioitava, että niiden tiedottamisen tulee täyttää myös Pörssin sääntöjen vaatimukset. Lakiehdotusten Pörssin sääntöihin aiheuttamien muutosten valmistelutyö on vireillä tätä kirjoitettaessa, ja mahdolliset muutokset Pörssin sääntöihin vahvistuvat sen jälkeen, kun lainsäädännön lopullinen sisältö on varmistunut.

Neljännesvuosikatsauksien ja johdon osavuotisten selvitysten julkistamisvelvollisuudesta luopuminen

Muutosten voimaantultua pörssiyhtiöiden ei olisi enää jatkossa julkistettava osavuosikatsausta tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, vaan yhtiöt voisivat halutessaan julkaista tilikauden aikana vain yhden puolivuotiskatsauksen. Mikäli yhtiöt päättäisivät hyödyntää mahdollisuutta olla julkaisematta osavuosikatsausta tilikauden kolmelta ja yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta, ei niiden siis tarvitsisi – yhtiön markkina-arvosta tai toimialasta riippumatta – julkistaa jatkossa enää lainkaan johdon osavuotista selvitystä, kuten nykyisin voimassa oleva lainsäädäntö edellyttää.

Muutos ei toisaalta kuitenkaan estä pörssiyhtiöitä julkaisemasta vapaaehtoisesti neljännesvuosi- tai muita katsauksia. Asiaa koskevassa hallituksen esityksessä onkin arvioitu olevan todennäköistä, että liikkeeseenlaskijat säilyttävät neljännesvuosikatsausrytmin, kuitenkin siten, että aiemman muotoiset neljännesvuosikatsaukset korvataan suppeammilla raporteilla. Tällaista käytäntöä noudatetaan jo jonkin verran muualla Euroopassa.

Tilinpäätöstiedotteen sisältövaatimusten muuttuminen

Samassa yhteydessä ehdotetaan kumottavaksi arvopaperimarkkinalain säännös, joka edellyttää liikkeeseenlaskijan julkistavan tilinpäätöstiedotteen osavuosikatsauksen muodossa. Vaikka tilinpäätöstiedotteelta ei enää vaadittaisi osavuosikatsauksen muotoa, liikkeeseenlaskijalla olisi siitä huolimatta jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla velvollisuus julkistaa tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvät arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat tiedot ilman aiheetonta viivytystä. Tilinpäätöstiedotteen olisi annettava oikea ja riittävä kuva liikkeeseenlaskijan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, ja sen tulisi edelleen sisältää osakkeen arvon kannalta keskeiset tiedot, kuten voitonjakoehdotus ja lähiajan tulevaisuudennäkymät, jos niistä on päätetty.

Tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja puolivuotiskatsauksen julkistamisajankohdan pidentäminen

Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä puolivuotiskatsauksen julkistamisajankohtia koskevia vaatimuksia ehdotetaan muutettavaksi siten, että mainitut raportit voitaisiin julkistaa kuukautta myöhemmin kuin tällä hetkellä voimassa olevan sääntelyn mukaan. Näin ollen pörssiyhtiöiden tulisi jatkossa julkistaa tilinpäätös ja toimintakertomus viimeistään neljän kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä aiemman kolmen kuukauden sijaan. Jatkossa puolivuotiskatsaus olisi puolestaan julkistettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä.

Johdonmukaisuuden korostuminen tiedonantovelvollisuudessa

Erityisesti neljännesvuosikatsauksien julkistamisvelvollisuudesta luopumisen seurauksena arvopaperimarkkinalain tietojen tasapuolista saatavilla pitämistä koskevaan yleisperiaatteeseen (AML 1 luvun 4 §) ehdotetaan lisättäväksi vaatimus johdonmukaisuudesta. Näin ollen sijoittajien saatavilla tulisi jatkossa pitää tasapuolisesti ja johdonmukaisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Yleissäännöksenä johdonmukaisuusvaatimus soveltuisi säännöllisen tiedonantovelvollisuuden lisäksi myös jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen (AML 7 luku) sekä myös muihin arvopaperimarkkinalain tiedonantovelvollisuutta koskeviin säännöksiin.

Eräiden säänneltyjen tietojen saatavilla pitoajan piteneminen 10 vuoteen

Säänneltyjen tietojen saatavilla pitoa internetsivuilla koskevaa arvopaperimarkkinalain säännöstä (AML 10 luvun 5 §) ehdotetaan muutettavaksi siten, että pörssiyhtiön tulee pitää tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja puolivuotiskatsaus sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä nähtävillä internetsivuillaan vähintään kymmenen vuoden ajan aiemman viiden vuoden sijasta. Muihin julkistettuihin tietoihin, kuten pörssitiedotteisiin, sovellettaisiin edelleen aiempaa viiden vuoden saatavilla pitoaikaa.

Muita muutoksia

Samassa yhteydessä arvopaperimarkkinoita koskevaan lainsäädäntöön ehdotetaan erinäisiä muita muutoksia ja kokonaan uusia säännöksiä, kuten:

  • Finanssivalvonnasta annetun lain muutos, jonka myötä seuraamusmaksu voitaisiin määrätä – oikeushenkilölle määrättävän seuraamusmaksun lisäksi tai sen sijasta – sellaiselle oikeushenkilön johtoon kuuluvalle henkilölle, jonka velvollisuuksien vastainen teko tai laiminlyönti on. Säännöksen soveltamisen kannalta esimerkiksi osakeyhtiön johtoon kuuluisivat lähtökohtaisesti toimitusjohtaja, hallitus ja hallintoneuvosto sekä mahdolliset osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:n mukaiset yhtiön muut edustajat määritellyn kelpoisuutensa mukaisesti. Kyseiselle henkilölle määrättävän seuraamusmaksun edellytyksenä olisi, että henkilö on merkittävällä tavalla myötävaikuttanut tekoon tai laiminlyöntiin.
  • Yhtiön osakkeenomistajan osakkeisiin liittyvän äänioikeuden käytön tilapäinen kieltäminen liputusilmoitusvelvollisuutta koskevien vakavimpien laiminlyöntien seurauksena.
    Arvopaperimarkkinalain uusi säännös joukkovelkakirjalainan haltijoiden yhdenvertaisesta kohtelusta.
  • Arvopaperitarjouksissa ns. kansallisen esitteen laatimisvelvollisuutta koskevan kynnysarvon nostaminen 1,5 miljoonasta eurosta 2,5 miljoonaan euroon.
  • Arvopaperimarkkinalain uusi säännös kaivannaisteollisuutta tai aarniometsien puunkorjuuta harjoittavan liikkeeseenlaskijan velvollisuudesta raportoida vuosittain maksuista valtioiden hallituksille.

Lisätietoa: