Korkein oikeus antoi 12.1.2015 kaksi ennakkoratkaisua (KKO:2015:2 ja KKO 2015:3) koskien yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden arvon määrittämistä ja yrityskiinnitykseen perustuvan vakuusvelan määrää yrityssaneerauksessa sekä siitä, mikä merkitys vakuusvelan virheellisellä määrittelemisellä on saneerausohjelman vahvistamisen kannalta. Ratkaisuissa käsitellään myös valituksen tutkimisen edellytyksiä, kun saneerausvelallinen oli asetettu konkurssiin ennen valitusasian ratkaisemista. Tässä kirjoituksessa keskitytään ratkaisusta ilmeneviin, arvonmäärittämistä koskeviin kannanottoihin.

Oikeuskirjallisuudessa ja -käytännössä on aiemmin esitetty toisistaan poikkeavia käsityksiä siitä, miten vakuuden arvo yrityssaneerauksessa tulisi määrittää. Annetut ennakkoratkaisut selventävät merkittävästi vallinnutta oikeustilaa. Myös yrityksen saneerauksesta annettua lakia uudistettaessa hallituksen esityksessä todettiin, että vakuuden arvon määrittämiskäytäntö on ollut vaihtelevaa (HE 152/2006). Tästä huolimatta, määrittämiskäytännön epäyhtenäisyyttä ei lain säädännön muutoksin yhdenmukaistettu. Erilaiset arvonmääritystavat ovat aiheuttaneet vastakkainasettelua vakuusvelkojien ja etuoikeudettomien velkojien kesken.

Tapauksissa alemmat oikeusasteet olivat hyväksyneet saneerausohjelmaehdotusten mukaiset arvonmääritystavat, jotka tapauksessa KKO:2015:2 perustuivat lähinnä asianomaisen omaisuuden kirjanpitoarvoihin ja tapauksessa KKO:2015:3 asianomaisen omaisuuden tase-arvoihin vähennettynä noin kolmellakymmenellä prosentilla. Käyttöomaisuuden arvostusperusteeksi oli valittu niin sanottu going concern -periaate. Going concern -arvoa laskettaessa yritystoiminnan odotetaan jatkuvan ja siten vakuusomaisuus arvioidaan siihen arvoon, joka sillä olisi toimivan yrityksen osana. Tällöin saatava arvo on yleisesti ottaen korkeampi kuin sellainen likvidaatioarvo, joka saadaan myytäessä vakuusomaisuus sellaisenaan. Tapauksissa tavallisena saneerausvelkojana ollut yhtiö oli katsonut, että arvostusperusteena käytetty going concern -arvo on virheellinen ja johtaa vakuusvelkojien suosimiseen tavallisten velkojien kustannuksella. Ratkaisussa KKO:2015:3 alemmat oikeusasteet totesivat, että yrityssaneerauksesta annetun lain sekä sen esitöiden mukaan going concern -arvo olisi lähtökohta yrityssaneerauskäytännössä. Ratkaisussa KKO:2015:2 alemmat oikeusasteet olivat katsoneet, että vakuusomaisuus tulee arvostaa siihen arvoon, joka sillä on toimivan yrityksen osana, jos tavoitteena on yritystoiminnan jatkaminen. Korkein oikeus kuitenkin katsoi, että tällaiset arvonmääritystavat olivat selkeästi virheellisiä. Going concern -arvon käyttäminen on korkeimman oikeuden mukaan mahdollista vain silloin, jos asianomaisesta omaisuudesta voidaan osoittaa saatavan kyseinen arvo omaisuutta realisoitaessa.

Korkeimman oikeuden ratkaisujen perusteella voitaneen jatkossa lähteä siitä, että yrityskiinnityksen arvon määrittämisen tulee perustua yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden realisointiarvoon eli odotettavissa olevaan myyntihintaan vähennettynä rahaksimuuttokustannuksilla. Yrityskiinnityksen arvon määrittämisessä tulisi olla lähtökohtana realisointitapa, jota käsillä olevissa olosuhteissa voitaneen pitää todennäköisimpänä ja mahdollisimman hyvän realisointituloksen tuottavana. Usein yrityssaneeraukselle todennäköisin vaihtoehto on konkurssi, johon myös realisointiarvon tulisi perustua. Arvostusajankohtana tulisi taas pitää yrityssaneerausmenettelyn alkamisajankohtaa.

Ratkaisuissa tuodaan esille myös se, että yrityskiinnityksen alainen omaisuus on mahdollista arvostaa arvoon, joka saataisiin myytäessä se osana toimivaa kokonaisuutta, jos tällaista myyntitapaa voidaan pitää todennäköisenä realisointivaihtoehtona. Ratkaisuissa ei kuitenkaan katsottu olleen kyse tällaisesta tilanteesta, vaan tilanteesta, jossa yrityskiinnityksen alainen omaisuus myydään erikseen. Ratkaisujen perusteluissa ei oteta tarkemmin kantaa siihen, milloin myyntiä osana toimivaa (liiketoiminta-)kokonaisuutta on mahdollista pitää todennäköisimpänä realisointivaihtoehtona, joten ratkaisut jättävät tulkinnanvaraa sen suhteen, miten arvonmääritys yksittäistapauksessa tulisi suorittaa. Tästä huolimatta ratkaisujen voidaan olettaa yhdenmukaistavan yrityskiinnityksen arvonmäärittämiskäytäntöä saneeraustilanteissa.

Lisätietoa: