Korkein oikeus on 2.9.2014 antanut ennakkopäätöksen KKO:2014:61, jossa korkein oikeus otti kantaa välittömien ja välillisten vahinkojen jaotteluun irtaimen kaupassa.

Päätös koski tapausta, jossa rakennusliike oli tilannut rakennustarvikeliikkeeltä ovia urakkakohteeseensa. Rakennustarvikeliike viivästyi ovien toimittamisessa, minkä johdosta rakennusliike joutui maksamaan urakan tilaajalle urakkasopimuksessa sovitun viivästyssakon. Rakennusliike vaati vahvistettavaksi, että rakennustarvikeliike on velvollinen korvaamaan rakennusliikkeen urakan tilaajalle maksaman viivästyssakon määrän ovitoimituksen aiheuttamana vahinkona. Ovikaupassa noudatettavien Suomen Rautakauppayhdistyksen yleisten myyntiehtojen (Rasi-ehdot) mukaan myyjä ei vastannut viivästymisen aiheuttamasta välillisestä vahingosta. Korkeimman oikeuden arvioitavana oli siten kysymys siitä, onko rakennusliikkeen urakan tilaajalle maksamaa viivästyssakkoa pidettävä vakioehtojen tarkoittamana välillisenä vahinkona, josta rakennustarvikeliike ei ole velvollinen suorittamaan korvausta rakennusliikkeelle.

Korkein oikeus ei saanut tulkinta-apua arvioitavana olevaan kysymykseen itse vakioehdoista, sillä ehdoissa ei ole täsmennetty, mitä välillisillä vahingoilla tarkoitetaan. Riidan osapuolet eivät olleet myöskään muutoin sopineet mahdollisista sopimusrikkomusten seuraamuksista taikka vedonneet kauppatapaan tai käytäntöön, jonka mukaan vahinkojen välittömyyttä tai välillisyyttä tulisi arvioida. Näin ollen korkein oikeus katsoi, että vakioehtojen tulkinnassa tulee tässä tapauksessa lähteä siitä, mitä välillisillä vahingoilla yleensä tarkoitetaan, ja että ehtojen tulkinnassa voidaan siten tukeutua kauppalain mukaiseen vahinkojen jaotteluun.

Kauppalain esitöiden mukaan ostajan myyjän sopimusrikkomuksesta johtuen suorittamat korvaukset ovat välitöntä vahinkoa. Välittöminä vahinkoina tulevat kuitenkin korvattavaksi vain sellaiset vahingonkorvauserät, jotka ostaja on myyjän sopimusrikkomuksen vuoksi joutunut suorittamaan omalle sopimuskumppanilleen välittömänä vahinkona. Ostajan myyjän viivästyksen perusteella omalle sopimuskumppanilleen maksamaa sopimussakkoa on esitöiden mukaan puolestaan pidettävä yleensä välillisenä vahinkona. Tämä kauppalain esitöissä esitetty jaottelu on saanut oikeuskirjallisuudessa osakseen kritiikkiä. Kolmannelle maksetun vahingonkorvauksen ja sopimussakon erilaista asemaa ei ole pidetty kaikilta osin perusteltuna.

Korkein oikeus on päätynyt arviossaan siihen, että viivästyssakkoa on nyt tarkasteltavana olevassa tapauksessa pidettävä välillisenä vahinkona. Korkein oikeus on perustanut ratkaisunsa erityisesti siihen, että korkeimman oikeuden näkemyksen mukaan viivästyksestä yleisimmin syntyvä vahinko on laskennallinen saamatta jäänyt tuotto, jota on kauppalain mukaan pidettävä välillisenä vahinkona. Korkein oikeus katsoo, ettei myyjän ja ostajan välisessä suhteessa ole perusteltua pitää välittömänä vahinkona vahinkoa, joka ostajan ja kolmannen välisessä sopimussuhteessa on välillistä vahinkoa. Korkein oikeus ei myöskään pidä perusteltuna, että sopimusosapuolet joutuisivat esittämään selvitystä siitä, mihin vahinkoihin viivästyssakko on tosiasiallisesti kohdentunut. Korkein oikeus perustelee ratkaisuaan myös sillä, että viivästyssakkolausekkeen olemassaolo ostajan kolmannen kanssa tekemässä sopimuksessa ja etenkin siitä ostajalle aiheutuvan sopimussakon määrä ovat usein myyjälle lakiin perustuvia seuraamuksia vaikeammin ennakoitavissa. Arvoltaan vähäisenkin toimituksen viivästyminen voi johtaa kauppahintaan nähden moninkertaiseen viivästyssakkoon ostajan ja kolmannen välisessä suhteessa.

Lisätietoa: