Korkein oikeus on ottanut 16.9.2114 antamassaan ratkaisussa KKO 2014:65 kantaa yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen ja pitänyt tätä koskevaa lunastuslauseketta sitomattomana yhtiön päätöksenteossa olevien puutteellisuuksien vuoksi.

Vihti Hillside Golf & Country Oy (”yhtiö”) oli päättänyt ylimääräisessä yhtiökokouksessa 23.4.2003 yksimielisesti hyväksyä pelioikeusohjesäännön, jossa oli määritelty ehdot sen A-osakkeita koskevan suunnatun sijoittaja-annin järjestämisestä perustajaosakkaille. Myytävien osakkeiden hinnaksi oli määritelty 3 000 euroa / A-osake. Ohjesäännön mukaan kysymyksessä olevassa suunnatussa sijoittaja-annissa myydyt osakkeet muuttuvat hoitovastikkeellisiksi vuoden 2007 alusta lukien, minkä jälkeen osakkaat voivat pitää osakkeet hallussaan ja maksaa hoitovastikkeet tai myydä ne takaisin yhtiölle 6 000 euron kappalehinnalla.

Pro Classic Oy oli ostanut osakeannissa 10 kappaletta yhtiön A-osakkeita. Kaupasta laadittiin yhtiön kanssa kauppakirja, joka käsitti myös kyseisen lunastusehdon. Yhtiön puolesta kauppakirjan allekirjoitti yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Pro Classic Oy olisi halunnut myydä kauppakirjaan merkityn lunastusehdon mukaisesti ostamansa osakkeet takaisin yhtiölle, mutta yhtiö kieltäytyi tästä vedoten muun muassa siihen, ettei kauppa sido yhtiötä ja ettei yhtiöllä ollut päätöksenteon aikaan varoja, joista osakkeet olisi edes voitu lunastaa. Pro Classic Oy riitautti asian.

Käräjäoikeus ratkaisi asian yhtiön hyväksi pitäen yhtiön päätöksentekoa puutteellisena. Hovioikeus kuitenkin kumosi 30.12.2012 antamallaan tuomiolla käräjäoikeuden ratkaisun ja piti riittävänä, että yhtiökokous oli yksimielisesti hyväksynyt yhtiökokouksen pöytäkirjan liitteenä olevan pelioikeusohjesäännön, jossa myös oli määritelty ehdot yhtiön omien osakkeiden hankkimiselle. Yhtiö valitti tuomiosta korkeimpaan oikeuteen.

Korkeimman oikeuden mukaan yhtiökokouksen päätös koskien osakkeiden hankintaa oli ollut asiallisesti ja muodollisesti pakottavan lainsäädännön, päätöksen aikaan voimassa olleen entisen osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n vastainen. Yhtiön yhtiökokouksen päätös ei ollut koskenut omien osakkeiden hankkimista, vaan pelioikeusohjesäännön hyväksymistä. Yhtiön omia osakkeita koskevasta lunastusvelvollisuudesta oli maininta ainoastaan yhtiökokouksen pöytäkirjan liitteeksi otetussa pelioikeusohjesäännössä kuvatussa osakeantiohjelmassa, mutta varsinaista yhtiökokouksen pöytäkirjaan merkittyä päätöstä ei ollut syntynyt.

Vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 § edellytti, että päätöksen tuli käsittää säännöksessä määritellyt tiedot, kuten tiedot nimenomaisesti. Korkeimman oikeuden mukaan päätökseen sisältyvän pelioikeuksia koskevan ohjesäännön hyväksyminen ei yksin täyttänyt näitä säännöksen asettamia muotoedellytyksiä. Kauppakirjan sopimusehto ei siten sitonut yhtiötä. Hallituksen puheenjohtajalla ei ollut osakeyhtiölain nojalla kelpoisuutta suorittaa oikeustointa.

Korkein oikeus totesi myös, että osayhtiölain 7 luvun 3 §:n tarkoituksena on suojella muitakin kuin osakkeenomistajia. Osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 1 momentin mukaan omia osakkeita voidaan hankkia vain voitonjakokelpoisista varoista. Tällä on hallituksen esityksen (HE 89/1996 vp. s. 98) mukaan tarkoitus suojella kolmansien, kuten velkojien, oikeuksia. Koska yhtiöllä ei ollut päätöksentekohetkellä 23.4.2003 voitonjakokelpoisia varoja, päätöstä ei olisi korkeimman oikeuden mukaan voitu asiallisestikaan tehdä. Sitoutuminen omien osakkeiden hankintaan sidotulla omalla pääomalla olisi edellyttänyt sen mukaan velkojainsuojamenettelyn noudattamista.

Lisäksi korkein oikeus katsoi, että sääntelyn tarkoituksena on ollut osaltaan varmistaa se, että päätös perustuu lain edellyttämään ajantasaiseen selvitykseen yhtiön taloudellisesta asemasta ja että hankinnalle on paitsi yhtiön päätöksenteon aikaisten, mutta myös tulevien osakkaiden sekä velkojien kannalta lainmukaiset perusteet ja edellytykset. Korkeimman oikeuden mukaan kyseinen yhtiökokouksen päätös ei olisi edes voinut täyttää näitä vaatimuksia, koska osakkeiden lunastamiseen olisi sitouduttu vasta yli kolmen vuoden kuluttua väitetyn lunastuspäätöksen tekemisestä.

Vaikka yhtiöllä olisi ollut voitonjakokelpoisia varoja yhtiökokouksen päätöksentekohetkellä 23.4.2003 käytössään, se ei siten olisi voinut tehdä tulevia tilikausia koskevia päätöksiä, koska varmaa tietoa yhtiön taloudellisesta asemasta myöhemmässä vaiheessa ei päätöksentekohetkellä ollut olemassa.

Myös voimassa olevan osakeyhtiölain 15 luvussa on säädetty vastaavalla tavalla omien osakkeiden lunastamisesta ja hankkimisesta. Uudet säännöt ovat vanhaa lakia yksityiskohtaisemmat. Korkeimman oikeuden päätöksestä 2014:65 voidaan päätellä, että jatkossakaan ei ole mahdollista tehdä omien osakkeiden hankintaa koskevia päätöksiä (i) noudattamatta osakeyhtiölain muotosääntöjä tai (ii) ilman, että päätöksenteon hetkellä osakeyhtiössä on voitonjakokelpoisia varoja, tai (iii) ne kohdistuvat ajanjaksolle, josta ei ole päätöksenteon hetkellä varmaa tietoa.