Kouvolan hovioikeus on ottanut päätöksessään 21.1.2014 (S13/374) kantaa osakeyhtiön hallituksen jäsenen vahingonkorvausvelvollisuuteen osakeyhtiön konkurssipesää kohtaan. Asiassa oli kysymys osakeyhtiölain vastaiseksi varojenjaoksi katsottavasta lähipiirilainasta, joka oli samalla myös osakeyhtiölain omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellon vastainen laina.

Velallisyhtiön hallituksen puheenjohtajan pääosin omistama yhtiö oli vuonna 2006 ostanut velallisyhtiön koko osakekannan. Kauppahinta oli ollut 3,9 miljoonaa euroa. Kaupan jälkeen velallisyhtiö oli myynyt välittömästi kiinteistöjään ja lainannut näin saamiaan rahoja emoyhtiölleen. Käytännössä emoyhtiö oli maksanut kauppahintavelkaa velallisyhtiöltä saamallaan 1,87 miljoonan euron konsernilainalla. Osa kauppahinnasta oli tällä tavoin tullut maksetuksi velallisyhtiön osakekannan myyjälle, mutta loppuosa kauppahinnasta oli edelleen jäänyt emoyhtiön velaksi. Myöhemmin velallisyhtiö oli antanut emoyhtiölle uuden, 68 000 euron suuruisen konsernilainan. Emoyhtiö oli holdingyhtiö, joka omisti vain velallisyhtiön osakkeet, eikä sillä ollut muuta toimintaa. Velallisyhtiö asetettiin konkurssiin 5.7.2010.

Lainojen antamista emoyhtiölle ei käsitelty velallisyhtiön hallituksessa eikä myöskään yhtiökokouksessa. Lainojen antamisesta ja niihin liittyvistä rahasiirroista oli vastannut yksin hallituksen puheenjohtaja, joka oli ollut myös velallisyhtiön toimitusjohtaja. Kaikki lainat olivat olleet vakuudettomia, eikä niistä tehty velkakirjaa. Emoyhtiö ei ollut lyhentänyt lainoja tai maksanut korkoa lainkaan lainojen antamisen ja velallisyhtiön konkurssiin asettamisen välisenä aikana.

Konkurssipesä vaati velallisyhtiön hallituksen puheenjohtajaa korvaamaan konkurssipesälle osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n perusteella kaikkien maksamattomien konsernilainojen yhteismäärän n. 1,94 miljoonaa euroa. Hallituksen muita jäseniä vaadittiin korvaamaan yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa jälkimmäinen, 68 000 euron lisälaina valvontavelvollisuuden laiminlyönnin perusteella. Kantajana ollut konkurssipesä katsoi heidän toimineen huolimattomasti. Käräjäoikeus tuomitsi kaikki hallituksen jäsenet korvausvastuuseen.

Hallituksen jäsenille oli myönnetty vastuuvapaus kyseessä olleelta tilikaudelta. Osakeyhtiölain 22 luvun 6§:n mukaan yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle tai toimitusjohtajalle ei ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön konkurssipesää tai yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettua selvittäjää, jos yhtiö asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä. Käräjäoikeus ja hovioikeus katsoivat tässä asiassa kumpikin, että vaikka vastuuvapauspäätöksen ja konkurssiin asettamisen välillä oli kulunut yli kaksi vuotta, oli konkurssipesällä kanneoikeus, koska konkurssia edeltänyt saneerausmenettely oli alkanut kahden vuoden kuluessa vastuuvapauden myöntämisestä.

Hallituksen jäsenen tuottamuksen arvioinnin osalta asiassa tuli sovellettavaksi osakeyhtiölain 22 luvun 1§:n 3 momentin mukainen huolimattomuusolettama, koska kyse oli lähipiirin hyväksi toteutetusta toimesta. Asiassa oli selvää, että lainojen antamisesta ja maksamisesta oli päättänyt hallituksen puheenjohtaja yksin. Arvioitavaksi tuli näin ollen se, olisiko hallituksen muilla jäsenillä ollut velvollisuus valvoa hallituksen puheenjohtajan toimintaa lainanannon estämiseksi. Hovioikeus totesi, että yhtiön hallinto sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonta oli asianmukaisesti järjestetty. Konsernilainojen laillisuuteen ei oltu velallisyhtiön toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksessä kiinnitetty huomiota. Tilintarkastaja oli pitänyt konsernilainoja asianmukaisina. Vastaajina olleiden muiden hallituksen jäsenten kuin hallituksen puheenjohtajan näytettiin osoittaneen oman toimintansa huolellisuus.

Hovioikeus katsoi velallisyhtiön antamat lähipiirilainat osakeyhtiölain 13 luvun 1§:n vastaiseksi varojenjaoksi. Lainat olivat myös osakeyhtiölain 13 luvun 10§:ssä tarkoitetun omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellon vastaisia. Velallisyhtiön hallituksen puheenjohtajan tuomittiin korvaamaan konkurssipesälle maksamattomia lainoja vastaavan n. 1,94 miljoonan euron vahingon kokonaan. Muut hallituksen jäsenet vapautettiin vahingonkorvausvelvollisuudesta. Ratkaisu on lainvoimainen.

Lisätietoa: